國(guó)美之爭(zhēng)：一場(chǎng)陽謀商戰(zhàn)

　　自8月4日國(guó)美電器董事會(huì)與大股東雙方矛盾不斷升級(jí)至今，如一場(chǎng)跌宕起伏的大戲，無不充滿著戲劇性；一天一天的變化和進(jìn)展如章回小說，無不吸引著諸多觀眾。

　　財(cái)經(jīng)媒體對(duì)國(guó)美事件的持續(xù)關(guān)注，其實(shí)早已超越了黃陳二人的個(gè)人恩怨，但這一事件本身必將成為中國(guó)企業(yè)界一件具有標(biāo)志性的事件，它將給中國(guó)企業(yè)界，尤其是給民營(yíng)企業(yè)家，帶來一個(gè)經(jīng)典案例，從本案中能找到諸多實(shí)證，特別是股東和董事會(huì)之間在公司治理之間的矛盾、內(nèi)部人控制、公司高管的忠誠(chéng)義務(wù)、法律框架、制度規(guī)則等問題。

　　在國(guó)美之爭(zhēng)被媒體盡可能地全部展現(xiàn)之后，陳曉為首的國(guó)美電器管理層為了掌握決戰(zhàn)的主動(dòng)權(quán)，將國(guó)美電器的特別股東大會(huì)的日子，定在9月28日這一法理上的最后時(shí)限。仿佛勝負(fù)都要等到這一天。

　　然而，戲劇性的變化是在8月30日，黃光裕二審維持原判，其妻改判緩刑，當(dāng)庭釋放，而杜鵑的“復(fù)出”，使得國(guó)美事件顯得更加撲朔迷離，這在很多人看來，杜鵑的“復(fù)出”將增加黃光裕方面的勝算。

　　現(xiàn)在看來，這時(shí)候來猜測(cè)黃陳雙方的輸贏，以及國(guó)美未來的成敗，可以說都一廂情愿，都屬于押寶，沒什么實(shí)際意義，而真正的意義在筆者看來，正是這一事件發(fā)展的本身。而這一事件所呈現(xiàn)的問題，可以說正是當(dāng)下中國(guó)企業(yè)在發(fā)展過程中，尤其是在公司治理過程中或?qū)⒂龅交蚺龅降膯栴}。

　　誰執(zhí)掌公司？誰對(duì)公司負(fù)責(zé)？公司的控制權(quán)到底該控制在一個(gè)什么樣的范圍？股東與董事會(huì)的沖突如何化解？如何從個(gè)人領(lǐng)域走向公共領(lǐng)域？經(jīng)理人的操守和經(jīng)理人的制度設(shè)置，制度和人誰更靠得住？公司是圍繞個(gè)人和大股東建立還是圍繞制度建立？舊的平衡被打破，新的平衡如何建立？對(duì)老部下和新的力量的信任度如何建立？民企想做大做強(qiáng)的主要?jiǎng)恿υ磥碜杂诤翁�？是不是完全就依靠資本的力量？老板們?nèi)绾胃�加明�?xì)和職業(yè)經(jīng)理人合作的條款，授權(quán)，監(jiān)督的內(nèi)容？家族成員和個(gè)人的獨(dú)斷如何要向公眾公司轉(zhuǎn)變？經(jīng)理人如何和大股東間建立最有效的溝通渠道？家族企業(yè)與經(jīng)理人文化的碰撞，控制權(quán)與分權(quán)，控制權(quán)與現(xiàn)代企業(yè)制度，聚財(cái)與散財(cái)，管理層與股權(quán)激勵(lì)機(jī)制，對(duì)PE資本的合縱連橫等等，這些都是待解的問題。

　　可以說，國(guó)美之爭(zhēng)一時(shí)還難下結(jié)論，也無法給出明確的判斷，也不好說誰是誰非。原因很簡(jiǎn)單，不能盲人摸象。

　　但有一點(diǎn)是明確的，我們希望看到一個(gè)符合現(xiàn)代企業(yè)制度的國(guó)美，使其健康發(fā)展。

　　國(guó)美事件的產(chǎn)生，可以說既偶然又必然，這樣的案例不是第一起，也不會(huì)是最后一起。因此它的典型意義可能正是來自既偶然又必然。

　　其實(shí)，類似這樣國(guó)美所涉及的諸多問題多多少少也在一些企業(yè)也發(fā)生過，如創(chuàng)維的黃宏生，老板出事了，也是經(jīng)理人使得企業(yè)平穩(wěn)過渡，并得到快速發(fā)展；如王志東，董事會(huì)與經(jīng)理人無法達(dá)成一致，最后出局；還如蘋果的喬布斯的幾進(jìn)幾出等等。

　　目前，大家?guī)缀醢岩磺械年P(guān)注點(diǎn)都放在國(guó)美控制權(quán)之爭(zhēng)上了，其實(shí)在筆者看來并不完全是這樣的簡(jiǎn)單。關(guān)于黃光裕的股權(quán)的保護(hù)，顯然需要全社會(huì)重新審視，雖然黃光裕失去了人身自由，但他仍是國(guó)美第一大股東，從法律上講，黃光裕依然擁有公司法和國(guó)美公司章程所賦予的話語權(quán)和投票權(quán)。而作為以陳曉為代表的管理層，出于對(duì)國(guó)美更長(zhǎng)遠(yuǎn)的利益和諸多股東的角度考慮，在有意地對(duì)黃光裕進(jìn)行必要的分割也是一種必然，就如陳曉對(duì)國(guó)美過去兩年來的國(guó)美股價(jià)波動(dòng)所給出的解釋。

　　誰有勝算，看來真要等到9月28日的投票權(quán)了。除外乎在這期間出現(xiàn)“第三方”能把此事擺平。

　　而在國(guó)美之爭(zhēng)中，有個(gè)非常有價(jià)值的問題，那就是爭(zhēng)執(zhí)雙方都是通過媒體發(fā)布自己的聲音，都是在法律框架和制度規(guī)則下出牌的，無不體現(xiàn)了游戲按規(guī)則下的“你來我往”，和彼此對(duì)市場(chǎng)的掌控能力，彼此都在從法律的范圍內(nèi)尋找各自支撐點(diǎn)，而從這一點(diǎn)上，可以說無不體現(xiàn)了一個(gè)新的商業(yè)游戲和商業(yè)民主。

　　國(guó)美之爭(zhēng)正是在全面公開的狀態(tài)下上演，使得這場(chǎng)大戲有看頭，有嚼頭，才有多重意義。在筆者看來，到目前為止，黃陳的對(duì)策和所出的牌，還都是陽謀，沒有陰謀。而這場(chǎng)陽謀商戰(zhàn)，正是看點(diǎn)所在。

　　當(dāng)然資本的力量會(huì)給國(guó)美之爭(zhēng)一個(gè)結(jié)果，但國(guó)美的未來還是靠國(guó)美自己。 (志勇)