“陳”色國(guó)美“黃”未褪 貝恩入局打造“4∶4”(2)

　　董事會(huì)規(guī)則“作繭自縛”

　　很顯然，國(guó)美董事會(huì)格局的改變并不容易，黃光裕家族的反擊隨即而至。

　　2010年5月11日，國(guó)美股東大會(huì)，黃家對(duì)國(guó)美任命貝恩資本的3位非執(zhí)行董事入董事會(huì)全部投下否決票，并且獲得股東大會(huì)半數(shù)通過(guò)。

　　否決貝恩的3位董事進(jìn)入，黃家依據(jù)的是百慕大《公司法》的規(guī)定。國(guó)美電器注冊(cè)于英屬百慕大群島。百慕大《公司法》對(duì)股東會(huì)和董事會(huì)給予的自由度非常高。按照股東大會(huì)四項(xiàng)權(quán)力：決定公司開(kāi)業(yè)、修改公司章程、選任董事成員、解散公司，黃家在國(guó)美股東大會(huì)上直接否決了貝恩的3人進(jìn)入董事會(huì)。

　　雙方矛盾公開(kāi)化。

　　當(dāng)日晚上，陳曉主持召開(kāi)董事會(huì)一致同意推翻股東大會(huì)結(jié)果，重新任命竺稼、雷彥(Ian Andrew Reynolds)、王勵(lì)弘三人繼續(xù)擔(dān)任董事。

　　陳曉的果斷應(yīng)戰(zhàn)，也沒(méi)有脫離“游戲規(guī)則”。國(guó)美于香港上市，適用英美法系，倡導(dǎo)“董事會(huì)中心制”，更為諷刺的是，陳曉的這一次反擊，運(yùn)用的規(guī)則還是當(dāng)初黃光裕主事期間留下的。4年前，在國(guó)美周年股東大會(huì)上，當(dāng)時(shí)持有國(guó)美電器約70%股權(quán)的黃光裕對(duì)國(guó)美電器“公司章程”進(jìn)行了最為重大的一次修改，授予國(guó)美電器董事會(huì)如下權(quán)力：國(guó)美電器董事會(huì)可以隨時(shí)任命董事，而不必受制于股東大會(huì)設(shè)置的董事人數(shù)限制；國(guó)美電器董事會(huì)可以以各種方式增發(fā)、回購(gòu)股份，包括供股、發(fā)行可轉(zhuǎn)債、實(shí)施對(duì)管理層的股權(quán)激勵(lì)，以及回購(gòu)已發(fā)行股份。董事會(huì)權(quán)力得到最大彰顯。

　　黃光裕被公安局羈押后，陳曉抓住了機(jī)會(huì)，利用董事會(huì)權(quán)力體系逐漸控制公司董事會(huì)，從而贏得公司控制權(quán)。

　　股權(quán)激勵(lì)吸引“管理層”

　　陳曉并不止步于董事會(huì)4∶4的投票格局，黃光裕的舊部，也就是現(xiàn)在的董事會(huì)執(zhí)行董事伍健華、王俊洲、魏秋立和孫一丁四人的態(tài)度隨之產(chǎn)生了微妙的變化。

　　2009年7月7日晚間，國(guó)美電器公告了其首次股權(quán)激勵(lì)方案的細(xì)節(jié)。公告顯示，方案涉及總計(jì)3.83億股股份，約占現(xiàn)有已發(fā)行股本的3%。股權(quán)激勵(lì)覆蓋了副總監(jiān)以上級(jí)別，共惠及105人。黃光裕家族推薦的4名董事王俊州、魏秋立、孫一丁、伍建華，皆在“被激勵(lì)”之列。

　　股權(quán)激勵(lì)成為陳、黃拉攏管理層的“妙方”，但據(jù)陳曉透露：“真實(shí)的情況是他(黃光裕)從頭到尾反對(duì)(股權(quán)激勵(lì))。不像現(xiàn)在傳說(shuō)的他也支持�！�

　　北京漢鼎律師事務(wù)所律師張慶方解釋了黃光裕不進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)的緣由：“黃光裕不是一個(gè)小氣的人，他考察了國(guó)內(nèi)搞股權(quán)激勵(lì)的民營(yíng)企業(yè)，沒(méi)有一個(gè)是成功的。他認(rèn)為搞股權(quán)激勵(lì)只是一個(gè)短期行為，職業(yè)經(jīng)理人容易把精力用在短期的利益當(dāng)中，關(guān)注的是股價(jià)而不是企業(yè)的發(fā)展。并且股價(jià)是有風(fēng)險(xiǎn)的，這會(huì)影響職業(yè)經(jīng)理人的收入。黃光裕不想用充滿(mǎn)風(fēng)險(xiǎn)的東西套住你�！�

　　2010年8月6日，幾個(gè)回合的爭(zhēng)執(zhí)之后，陳曉的股權(quán)激勵(lì)方案似乎作用明顯，黃光裕親自選用的國(guó)美董事會(huì)成員王俊洲、魏秋立召開(kāi)所有高管會(huì)議，要求所有高管支持現(xiàn)任董事會(huì)，譴責(zé)黃光裕排斥貝恩資本的行為。

　　自此，陳曉完全控制了“除了3名貝恩的董事之外，其他的8名董事都是黃光裕推薦的”公司董事局。