□部分股份禁售期縮至一年

　　□給境外公司上市預(yù)留空間

　　□取消相關(guān)例行停牌，突出異常警示性停牌和盤中停牌 　

　　今日，滬深證券交易所分別頒布了《股票上市規(guī)則(2008年修訂稿)》，并于10月1日起正式生效。新規(guī)則總結(jié)了2006年以來上市公司信息披露規(guī)則執(zhí)行與監(jiān)管的經(jīng)驗，特別是以股價異動為監(jiān)管重點，進(jìn)一步健全了上市公司信息披露和市場監(jiān)管聯(lián)動快速反應(yīng)機(jī)制。

　　與舊規(guī)則相比，新規(guī)則主要呈現(xiàn)這樣幾個特點。一是調(diào)整了適用范圍和適用對象。為順應(yīng)我國證券市場的國際化發(fā)展趨勢，新規(guī)則給境外公司到境內(nèi)交易所上市預(yù)留空間。同時，新規(guī)則將為上市公司提供證券服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)納入監(jiān)管范圍，對違反規(guī)則的中介及其相關(guān)人員，增加暫不受理該機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員出具文件的懲戒措施。

　　二是明確信息披露基本理念，強(qiáng)化公平披露。新規(guī)則詮釋了信息披露“真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平”基本原則的含義。強(qiáng)調(diào)公平披露，要求公司向股東、實際控制人及其他第三方報送文件和傳遞涉及未公開重大信息時，應(yīng)當(dāng)及時向交易所報告并披露。

　　三是強(qiáng)化大股東的交易行為規(guī)范和誠信監(jiān)管。新規(guī)則重點強(qiáng)化了公司股東買賣本公司股份的守法合規(guī)性，要求上市公司董事會履行違法買賣股票收益上繳的監(jiān)督和披露義務(wù)。強(qiáng)調(diào)上市公司股東及其實際控制人自身應(yīng)盡的及時、公平披露義務(wù)，以及在獲取上市公司重大信息時應(yīng)恪守的公平原則。

　　四是加強(qiáng)董、監(jiān)、高的交易行為監(jiān)管。新規(guī)則重申公司董、監(jiān)事和高管買賣本公司股份應(yīng)遵循的規(guī)定；加強(qiáng)內(nèi)幕信息知情人的監(jiān)管，要求上市公司董、監(jiān)事、高管持股變動須提前向交易所報備，證券事務(wù)代表買賣公司股票也應(yīng)當(dāng)及時上網(wǎng)披露。

　　五是修改了首次公開發(fā)行中有關(guān)持股人的股份流通限制。根據(jù)新規(guī)則，上市公司控股股東和實際控制人在公司首次公開發(fā)行股票上市后36個月內(nèi)，經(jīng)交易所同意，可以在受同一實際控制人控制的或轉(zhuǎn)讓雙方存在實際控制關(guān)系的法人中轉(zhuǎn)讓所持股份。為適應(yīng)全流通市場發(fā)展的需要，對于在發(fā)行人刊登首次公開發(fā)行股票招股說明書前十二個月內(nèi)以增資擴(kuò)股方式認(rèn)購股份的持有人，要求其承諾不予轉(zhuǎn)讓的期限由36個月縮短至12個月。

　　六是完善董秘工作、提升信息披露重視程度。新規(guī)則要求公司設(shè)立由董秘負(fù)責(zé)的信息披露事務(wù)部門，組織管理信息披露事務(wù)、投資者關(guān)系管理等工作。

　　七是強(qiáng)化定期報告法定披露義務(wù)，明確各方職責(zé)。新規(guī)則要求董事審閱定期報告并簽署書面意見，明確表示是否同意定期報告的內(nèi)容，不得以任何理由拒絕簽署意見而影響定期報告的及時披露；會計師要盡職地出具審計意見。另外，公司不得披露經(jīng)董事會審議未通過的定期報告。

　　八是改革停牌制度、提高市場效率。新規(guī)則取消了年度報告、業(yè)績預(yù)告等重大事項一小時例行停牌，突出披露不及時、涉嫌違法違規(guī)、股價異動等異常警示性停牌。同時還增加了交易所盤中停牌措施，以強(qiáng)化信息披露與市場交易的聯(lián)動監(jiān)管；遏制長期停牌，要求公司在連續(xù)停牌期間，每五個交易日披露一次未能復(fù)牌的原因。

　　九是明確股份分布問題和破產(chǎn)公司的退市情形。新規(guī)則對連續(xù)20個交易日社會公眾股股東持股比例低于25%(4億元股本以上低于10%)的公司予以停牌并啟動退市程序，規(guī)定該類公司可以有一定的寬限期。新規(guī)則還修訂完善了破產(chǎn)公司的具體披露要求和停復(fù)牌制度安排。

　　十是靈活處理程序、遏制違規(guī)占用和擔(dān)保行為。新規(guī)則對存在資金占用或違反規(guī)定程序?qū)ν鈸?dān)保的公司予以特別警示和交易限制。但為敦促公司盡快解決問題，新規(guī)則采用有情況及時啟動、問題解決后隨時可申請撤銷ST的靈活程序，不再局限于年度報告披露期間。

　　新規(guī)則還規(guī)范了股權(quán)激勵事項和股權(quán)收購及權(quán)益變動事宜中上市公司的披露義務(wù)；按照新會計準(zhǔn)則修改財務(wù)指標(biāo)，完善有關(guān)用語釋義、修訂董監(jiān)事高管聲明與承諾的有關(guān)內(nèi)容等。

　　另外，根據(jù)兩交易所就新規(guī)則發(fā)布的有關(guān)通知，截至目前，上市公司存在控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金或公司違反規(guī)定決策程序?qū)ν馓峁��?dān)保，且在2008年12月31日前未解決的；或者自新規(guī)則實施之日起，公司新增前述情況且情節(jié)嚴(yán)重的，公司應(yīng)及時向交易所提交董事會情況說明、相關(guān)機(jī)構(gòu)核查報告等文件并予以披露。公司股票及其衍生品種在公告披露日停牌一天。自復(fù)牌之日起，交易所對公司股票交易實行其他特別處理。

　　對于已進(jìn)入法院破產(chǎn)程序的公司，自新規(guī)則實施之日起兩個(滬市)或五個(深市)交易日內(nèi)，披露風(fēng)險提示公告，揭示公司進(jìn)入破產(chǎn)程序后可能存在因觸及其他退市情形而被終止上市的風(fēng)險。 　(王璐 屈紅燕)