李德林用“三級(jí)跳”來(lái)形容太平洋證券的上市之路，而一位證券界資深律師則將該公司的上市之路形容為：“不走門，走煙囪”。

　　通常而言，公司上市有兩個(gè)途徑：

　　IPO和借殼。

　　所謂IPO，英文全名是：initialpub-

　　licofferings(首次公開(kāi)發(fā)行股票)，即首次公開(kāi)上市。根據(jù)《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》第33條的規(guī)定，應(yīng)具備下列條件：最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過(guò)人民幣3000萬(wàn)元……很顯然，以太平洋證券的業(yè)績(jī)來(lái)看，不具備IPO的條件。

　　太平洋證券的上述負(fù)責(zé)人也承認(rèn)：“太平洋證券的公開(kāi)發(fā)行不屬于《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》所界定的‘首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市’的范疇。”

　　既然不是IPO，那么是不是借殼上市呢？

　　一位證券界資深律師解釋說(shuō)，通常還有借殼上市和買殼上市之分。所謂買殼上市，是指一些非上市公司通過(guò)收購(gòu)一些業(yè)績(jī)較差，籌資能力弱化的上市公司，剝離被購(gòu)公司資產(chǎn)，注入自己的資產(chǎn)，從而實(shí)現(xiàn)間接上市的目的。國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)上已發(fā)生過(guò)多起買殼上市的事件。

　　而所謂借殼上市，是指上市公司的母公司(集團(tuán)公司)通過(guò)將主要資產(chǎn)注入到上市的子公司中，來(lái)實(shí)現(xiàn)母公司的上市，即所謂“母”借“子”殼。很顯然，太平洋證券與云大科技之間，不存在母子關(guān)系，不是借殼上市。

　　據(jù)李德林介紹，2007年3月28日，太平洋證券通過(guò)了規(guī)范類券商的評(píng)審。隨后，在2007年4月10日改制為股份制公司。定向增資后，太平洋證券股本增至15億股。同年5月30日，太平洋證券通過(guò)與云大科技換股，原本20個(gè)股東的太平洋證券股東人數(shù)達(dá)到28975人。保薦機(jī)構(gòu)安信證券、法律顧問(wèn)德恒律師事務(wù)所出具的保薦意見(jiàn)書以及法律意見(jiàn)書均稱，按照公司法的規(guī)定，股東人數(shù)超過(guò)200人的公司為公眾化公司，公眾化公司可以進(jìn)行公開(kāi)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓流通等交易。

　　換股的行為可否解釋為“買殼”呢？上述資深律師介紹說(shuō)，借殼或者買殼，強(qiáng)調(diào)的是對(duì)“殼公司”的控制權(quán)，是為了實(shí)現(xiàn)間接上市。前提是，“殼公司”的存在。顯然，云大科技退市的結(jié)論是，“殼公司”沒(méi)有了。實(shí)際上，太平洋證券的代碼為601099，云大科技的代碼為600181。證券代碼是上市公司通過(guò)證監(jiān)會(huì)審核后，在上交所選定的一個(gè)代碼，這個(gè)代碼標(biāo)志著上市公司可以在交易所交易，具有流通權(quán)，每一個(gè)新代碼的出現(xiàn)，意味著有一支新股發(fā)行。

　　中兆律師事務(wù)所主任律師李江的分析是，云大科技股改是一件事，太平洋證券上市是一件事，兩者之間沒(méi)有必然的聯(lián)系，不能以兩者之間的換股直接推導(dǎo)出太平洋公司上市的結(jié)論。

　　既不是IPO，也不是借殼或買殼，太平洋證券卻在2007年的最后一個(gè)交易日成功上市。

　　2007年12月28日，太平洋證券在上海證券交易所掛牌交易，開(kāi)盤基準(zhǔn)價(jià)為每股8元，成為A股第七只券商股，上市首日一度竄到49元的高位，市值突破600億元人民幣。

　　李德林驚嘆道：“太平洋證券在2007年實(shí)現(xiàn)了三步跨越：增資擴(kuò)股、成為規(guī)范類券商、上市。而在掛牌首日股票漲幅就達(dá)到了424%，40倍的回報(bào)��！”

　　“離奇”的審批

　　難道太平洋證券開(kāi)辟了第三種上市模式？

　　此時(shí)的李德林，翻遍了證監(jiān)會(huì)和太平洋證券能夠見(jiàn)到的所有文件，卻無(wú)法找到該公司上市的任何審批文件。但李德林得出的確切答案是：太平洋證券上市發(fā)行并沒(méi)有經(jīng)過(guò)證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)以及重大重組審核委員會(huì)等上市交易審核機(jī)構(gòu)的審核。

　　有沒(méi)有必要經(jīng)過(guò)這兩個(gè)委員會(huì)的審核呢？太平洋證券上述負(fù)責(zé)人的解釋是，沒(méi)有必要。原因在于：太平洋證券的公開(kāi)發(fā)行不屬于《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》所界定的“首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市”的范疇，而是云大科技股改方案的有機(jī)組成部分，證監(jiān)會(huì)依據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》第三條的規(guī)定，依據(jù)其法定職權(quán)，依法核準(zhǔn)了太平洋證券的公開(kāi)發(fā)行；同時(shí)，太平洋證券部分股東與云大科技股東換股也不屬于《關(guān)于上市公司重大購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)若干問(wèn)題的通知》中界定的“上市公司重大購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)行為”的范疇，自然也無(wú)需經(jīng)過(guò)重組委的審核。

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