雖然僅僅是征求意見稿，但可交換公司債券的規(guī)定一出臺(tái)就引來了市場最廣泛的關(guān)注。畢竟，作為大小非減持的減震器之一，可交換公司債券肩負(fù)重任。據(jù)證券日?qǐng)?bào)數(shù)據(jù)中心統(tǒng)計(jì)，有254家上市公司的大小非股東們有望在試行期率先申請(qǐng)發(fā)行可交換債(編者注:名單詳見第2頁)。

　　254家公司股東候選“可交換債”

　　近日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券的規(guī)定(征求意見稿)》規(guī)定了可交換公司債券發(fā)行的相關(guān)條件和程序：用于交換的上市公司股票在約定的換股期間應(yīng)當(dāng)為無限售條件股份，并且該上市公司最近一期末的凈資產(chǎn)不低于人民幣十五億元，或者最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六，股東在約定的換股期間轉(zhuǎn)讓該部分股票不違反其對(duì)上市公司或者其他股東的承諾。證監(jiān)會(huì)同時(shí)表示，由于可交換公司債正式發(fā)布后的試行期間，提交發(fā)行申請(qǐng)材料的日期距預(yù)備交換的股票解除限售條件的日期超過六個(gè)月的，證監(jiān)會(huì)暫不予受理�？紤]到完善征求意見稿所需要的時(shí)間，可交換公司債券新規(guī)真正試行的時(shí)間很可能是9月底10月初。也就是說，在試行期有權(quán)利提出申請(qǐng)的上市公司股東首先應(yīng)該是在4月份以來至9月底有解禁股上市的大小非們。

　　據(jù)本報(bào)數(shù)據(jù)中心，4月份以來有解禁股的上市公司中，有115家公司最近一期末的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元，另有139家公司雖然最近一期末的凈資產(chǎn)低于15億元，但是符合“最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六”的要求。也就是說，符合可交換公司債試行期間證監(jiān)會(huì)受理申請(qǐng)要求的上市公司共計(jì)有254家。

　　當(dāng)然，并不是這254家公司的大小非均能在第一時(shí)間申請(qǐng)發(fā)行可交換公司債券，根據(jù)征求意見稿的相關(guān)規(guī)定，申請(qǐng)發(fā)行可交換公司債券，還應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)是符合《公司法》、《證券法》規(guī)定的有限責(zé)任公司或者股份有限公司；公司組織機(jī)構(gòu)健全，運(yùn)行良好，內(nèi)部控制制度不存在重大缺陷；公司最近一期末的凈資產(chǎn)額不少于人民幣三億元；公司最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息等等。其中，“公司最近一期末的凈資產(chǎn)額不少于人民幣三億元”和“內(nèi)部控制制度不存在重大缺陷”兩項(xiàng)，對(duì)于擬發(fā)行可交換公司債券的大小非公司們的自身經(jīng)營運(yùn)作和治理結(jié)構(gòu)提出了嚴(yán)格的要求。

　　此外，254家公司中，有部分公司的股東已經(jīng)做出了自愿延長限售期的承諾，例如三一重工、蘇寧電器等，這部分公司的大小非也不大可能在短期內(nèi)申請(qǐng)發(fā)行可交換公司債券。

　　減震潛力不可小覷

　　對(duì)于A股市場來說，可交換公司債券還是新鮮事物，但是，對(duì)于歐洲和美國等成熟市場來說，可交換公司債券的發(fā)行量都非常高。

　　據(jù)了解，在美國，可交換公司債券發(fā)展很迅速，在1980年它還只占與權(quán)益相聯(lián)的債券6%的比重，但是到1998年，巳經(jīng)占到了50%的份額。在歐洲，可交換公司債券的形式也在不斷創(chuàng)新中，發(fā)行人在國內(nèi)和國外發(fā)行可交換債券，標(biāo)的股票也可以國內(nèi)或者國外的發(fā)行人所持股權(quán)。在歐洲，可交換債券被廣泛應(yīng)用于普通融資、減持股權(quán)套利以及并購的資本項(xiàng)目中。香港廠家和記黃埔就曾兩度發(fā)行可交換債券以減持沃達(dá)豐(Vodafone)，而這兩度減持都平穩(wěn)完成。歐洲很多企業(yè)為了提高透明度和向其他方向發(fā)展，都會(huì)發(fā)行此類債券以解除廠家之間互相控制的情況。

　　事實(shí)上，盡管目前發(fā)行可交換債尚未正式開閘，但記者了解到，之前已有國內(nèi)券商開始繞道信托公司醞釀和試水該項(xiàng)業(yè)務(wù)，而且“已有很多大小非主動(dòng)上門接洽”。從這一點(diǎn)可以看出，大小非們對(duì)于能夠“在不減持的同時(shí)實(shí)現(xiàn)套現(xiàn)”也是饒有興趣的，可交換公司債券的減震潛力不可小覷。(記者 張 歆)