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    資產(chǎn)重組“爽約” 太工天成大股東將遭起訴?(2)
2009年11月02日 09:33 來源:中國經(jīng)濟(jì)時(shí)報(bào) 發(fā)表評(píng)論  【字體:↑大 ↓小

  宋一欣告訴記者,正因?yàn)閳?jiān)信作為大型國企的煤銷集團(tuán)所作出的承諾,不少股民買入或長期持有太工天成股票。但從去年10月到現(xiàn)在,一年時(shí)間過去了,山西煤炭運(yùn)銷集團(tuán)卻遲遲沒有履行上述承諾。這引起了持有太工天成股票的股民們的不滿。

  “受股民委托,我已經(jīng)向太工天成監(jiān)事會(huì)發(fā)函。如果太工天成監(jiān)事會(huì)在收到上述函件30天時(shí)間內(nèi)不依法采取措施,我將代表上述股民向相關(guān)人民法院提起訴訟,要求煤銷集團(tuán)履行重大資產(chǎn)重組的承諾、完成股份過戶手續(xù),向太工天成注入優(yōu)質(zhì)煤炭生產(chǎn)資產(chǎn)、增持太工天成股份、到山西省工商行政管理局變更太工天成主營業(yè)務(wù)!彼我恍辣硎。

  多數(shù)法學(xué)專家支持股東代表訴訟

  作為中國證券市場首例重大資產(chǎn)重組承諾不兌現(xiàn)引發(fā)的訴訟案,其中涉及的法律問題也引起了諸多法律名家的關(guān)注。

  在10月30日清華大學(xué)商法研究中心主辦的“資產(chǎn)重組中違背承諾及法律救濟(jì)研討會(huì)”上,多數(shù)專家談及太工天成一案,都表示支持中小股東提起股東代表訴訟。

  中國法學(xué)會(huì)商法研究會(huì)會(huì)長、清華大學(xué)教授王保樹認(rèn)為,在山西煤銷集團(tuán)發(fā)布的公告中,言及資產(chǎn)注入將有力增強(qiáng)上市公司運(yùn)營能力等,這等于已經(jīng)告訴投資者,他要做的事情要給股東帶來豐厚的回報(bào),所以,在這樣的情況下,中小股民有所期待是很自然的,其損失和大股東的作為存在聯(lián)系。

  “突然間煤銷集團(tuán)卻宣布不干了,就好比說乘客已經(jīng)買好了火車票,臨開車時(shí)告訴乘客車不開了一樣。所以這是對(duì)廣大投資者的一種侵權(quán)!蓖醣湔f。

  中國人民大學(xué)法學(xué)院教授劉俊海也表示,上市公司里面的風(fēng)吹草動(dòng),特別是資產(chǎn)重組的相關(guān)陳述,都會(huì)對(duì)投資者合理的投資判斷產(chǎn)生重大的影響。從這個(gè)意義上看,重組方和中小股東存在的法律關(guān)系更多地圍繞信息披露展開,如若因誤導(dǎo)性陳述而侵害知情權(quán),可以主張侵權(quán)之訴。

  而北京大學(xué)法學(xué)院副教授彭冰則認(rèn)為,從重組方做出資產(chǎn)注入表態(tài)的諸多情況看,這只是一個(gè)意向,很難說是契約的條款,投資者因此致?lián)p只能定性為商業(yè)風(fēng)險(xiǎn),這種情況下要求對(duì)方擔(dān)責(zé)不合理。

  宋一欣告訴記者,其實(shí)出爾反爾,違背承諾,已經(jīng)成了一些上市公司操控股價(jià),套取中小散戶資金的慣用手段。這一手段屢屢奏效,其原因就在于違規(guī)成本太低,而且獲得的利益巨大,而受到傷害的往往是廣大被愚弄的中小股民。(曲瑞雪)

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