近期，圍繞著“娃娃股東”的一系列紛爭(zhēng)受到輿論高度關(guān)注。人們真正的疑問(wèn)并不在于究竟該不該存在“娃娃股東”，而是在于有沒(méi)有人借“娃娃股東”之名行“爸爸股東”之實(shí)。

　　不管是歷史遺留的因素還是現(xiàn)行機(jī)制的灰幕，種種跡象表明，要想真正確定“娃娃股東”的合法地位，平抑人們的爭(zhēng)議，需要更多的信息披露拂去籠罩在“娃娃股東”之上的疑云。

　　上海法院宣判 “娃娃股東”合法

　　今年10月，上海市閔行區(qū)人民法院對(duì)滬上首起“娃娃股東”持股糾紛作出一審判決，兩名只有5歲和6歲的孩子各受讓溫州一家房地產(chǎn)公司出讓的7%股權(quán)而成為了上海某投資公司的股東。

　　據(jù)悉，兩名“娃娃股東”的父母蘇女士和李先生曾于2003年與溫州某房地產(chǎn)公司共同出資成立了上海某投資公司。其中，蘇女士占有45%股份，李先生占30%，溫州公司持股25%。

　　2006年，蘇女士和李先生協(xié)議離婚。由于登記記在溫州某房地產(chǎn)公司名下的25%的股份，其真正的股東也是李先生。因此，李先生決定將這25%的股份也無(wú)償無(wú)條件轉(zhuǎn)讓給妻女，其中蘇女士獲贈(zèng)11%，兩個(gè)女兒各獲贈(zèng)7%。

　　隨后，蘇女士及兩個(gè)女兒與溫州某房地產(chǎn)公司簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓書(shū)》，其中因兩女孩尚年幼，其轉(zhuǎn)讓書(shū)由母親蘇女士作為監(jiān)護(hù)人代簽。

　　但是，上述協(xié)議簽訂后，蘇女士多次與溫州公司交涉，要求辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)，該公司均以其負(fù)責(zé)人不在公司為由拖延。

　　今年6月，失去耐心的蘇女士和她的兩個(gè)女兒作為原告一紙?jiān)V狀將溫州某房地產(chǎn)公司起訴到了上海閔行法院，要求該公司履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓書(shū)》，將其所有的上海投資公司25%股權(quán)無(wú)償轉(zhuǎn)讓給三原告，并配合辦理工商變更登記手續(xù)。

　　在此案審理過(guò)程中，法院內(nèi)部存在著兩種意見(jiàn)的分歧。

　　贊成意見(jiàn)認(rèn)為，現(xiàn)行公司法沒(méi)有對(duì)公司股東的行為能力作限制性規(guī)定，股東的主要義務(wù)是履行出資義務(wù)和承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)，主要權(quán)利是取得收益。未成年人受讓股權(quán)后，由其法定代理人代為行使股東權(quán)利。

　　而反對(duì)意見(jiàn)則認(rèn)為，股東權(quán)的內(nèi)容廣泛，包括自益權(quán)主要是財(cái)產(chǎn)權(quán)和共益權(quán)兩大部分，對(duì)于股東的行為能力要求應(yīng)高于一般人，未成年人難以勝任。

　　最終此案一審判決：蘇女士受讓溫州某房地產(chǎn)公司出讓的11%股權(quán)后，其持有上海投資公司56%股權(quán)；兩名女兒各受讓溫州某公司出讓的7%股權(quán)；溫州公司應(yīng)協(xié)助蘇女士和兩名女兒向工商登記機(jī)關(guān)辦理上述股東變更登記手續(xù)。

　　據(jù)了解，法院一審判決后，原被告雙方均未提起上訴。

　　去年12月，重慶市工商局也曾公布了《重慶市工商行政管理局關(guān)于進(jìn)一步放寬市場(chǎng)主體準(zhǔn)入促進(jìn)地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展意見(jiàn)》，其中明確規(guī)定，“除一人有限責(zé)任，經(jīng)法定代理人書(shū)面同意，允許限制民事行為能力人作為公司股東或發(fā)起人投資設(shè)立公司；允許無(wú)民事行為能力人因繼承、接受贈(zèng)與成為公司股東”。

　　由此看來(lái)，“娃娃股東”的合法地位從法律上已經(jīng)得到了確認(rèn)。

　　輿論漩渦之中的北京“娃娃股東”

　　對(duì)于滬上這起權(quán)屬清晰、股權(quán)受讓脈絡(luò)明確的“娃娃股東”案件的審判各方均無(wú)異議。有關(guān)專家一再表明，“娃娃股東”完全可享有公司股份，我國(guó)《民法》、《公司法》等相關(guān)法律都不禁止無(wú)民事行為能力人單純獲利的行為。

　　真正引發(fā)人們對(duì)于“娃娃股東”重重猜想的是新近上市的北京銀行招股書(shū)中公布的《非自然人股東名冊(cè)》。該名冊(cè)顯示，在排名前1000位的自然人股東中，有10位屬于“90后”的股東，13位1985年至1989年出生的股東，22位1980年至1984年出生的股東，其持股數(shù)量都在10萬(wàn)股以上。其中1984年11月出生的吳振鵬，以500萬(wàn)股的數(shù)量排在自然人股東首位，1997年1月出生的鄭宇軒排名第十三位，持有130萬(wàn)股，均超過(guò)北京銀行董事長(zhǎng)閻冰竹所擁有的45萬(wàn)股。

　　北京銀行隨即發(fā)表公告稱“娃娃股東”的出現(xiàn)是歷史原因造成的。公告稱，2007年IPO前的股東中未成年自然人股東共有84人。其中1996年信用社股東直接轉(zhuǎn)為北京銀行(原北京城市合作銀行)股東67人。當(dāng)時(shí)，北京城市合作銀行剛成立，困難不小，包括67名未成年自然人股東的部分原信用社自然人股東將股份直接轉(zhuǎn)入，形成自然人股東持股。

　　2004年，北京銀行第四次增資擴(kuò)股時(shí)形成未成年自然人股東15名。因?yàn)楫?dāng)時(shí)北京銀行背負(fù)著巨額不良資產(chǎn)，于是積極吸收了包括15名未成年股東(部分人員為免去以后贈(zèng)與和繼承的麻煩，直接以其未成年的后輩名義入股)在內(nèi)的547名自然人股東入股。

　　北京銀行的這一解釋并沒(méi)有止住人們的猜想和爭(zhēng)論。

　　上海電視臺(tái)財(cái)經(jīng)評(píng)論員馬紅漫博士認(rèn)為，“娃娃股東”的出現(xiàn)挑戰(zhàn)著我國(guó)的證券市場(chǎng)管理體制。與私人性質(zhì)的溫州公司不同，作為公開(kāi)面向社會(huì)公眾的上市公司，北京銀行擁有的大批“娃娃股東”，是否涉及內(nèi)幕、有違公平，本身是一個(gè)證券市場(chǎng)公正性和信息披露規(guī)范的問(wèn)題。“娃娃股東”的合法化，與上市公司的信息公開(kāi)義務(wù)并不矛盾，上市公司有義務(wù)對(duì)任何一個(gè)公眾關(guān)注的問(wèn)題進(jìn)行翔實(shí)的披露。

　　馬紅漫進(jìn)一步指出，對(duì)于這些未成年人而言，在以他們名義投資的背后，必然有一個(gè)“大人”為其掌舵。

　　更有人直言“娃娃股東”是“遮羞布”，要求“揪出”娃娃們身后的“富爸爸”。

　　中國(guó)政法大學(xué)講師王軍在媒體上發(fā)表觀點(diǎn)認(rèn)為，披露“娃娃股東”監(jiān)護(hù)人的必要性有兩點(diǎn)：首先，防止監(jiān)護(hù)人濫用權(quán)利，保障被監(jiān)護(hù)人的利益；其次，由于未成年人股東的監(jiān)護(hù)人是股票的實(shí)際控制人，出于防止利益沖突或保護(hù)公眾投資者的考慮，法律限制某些人持有上市公司股份，因此，這就要求上市公司有義務(wù)披露未成年股東所持股份的實(shí)際控制人，而實(shí)際控制人則應(yīng)證明自己的控制無(wú)違法或違規(guī)情形。

　　上述兩點(diǎn)在北京銀行的公告中并未體現(xiàn)出來(lái)。

　　對(duì)于“娃娃股東”更深刻的質(zhì)疑來(lái)自于銀行上市股權(quán)激勵(lì)機(jī)制的扭曲。

　　今年7月，作為城商行首批IPO的寧波銀行上市時(shí)，高比例的員工持股是寧波銀行的一大特色。眾多寧波銀行高管所持有的大量寧波銀行股權(quán)將獲得15倍多的溢價(jià)，寧波銀行的造富光環(huán)引起輿論一片嘩然，紛紛對(duì)其股權(quán)激勵(lì)的過(guò)程發(fā)難。

　　有了寧波銀行的前車之鑒，難免有人會(huì)懷疑北京銀行內(nèi)部有人為了避免成為輿論的靶子而借“娃娃股東”遁形。

　　“‘娃娃股東’事件絕非是孤立的個(gè)案，杭蕭鋼構(gòu)自然人股東‘死魂靈附體’事件、‘最牛散戶’劉芳疑云等一系列‘形異而神似’的事件讓證券市場(chǎng)上股東身份的真實(shí)性問(wèn)題暴露于眾�！瘪R紅漫表示。

　　目前，還有資料表明，在經(jīng)過(guò)北京銀行和保薦人及律師多重審核無(wú)誤后才辦理登記手續(xù)的股東，依然存在明顯瑕疵。其中有2名股東沒(méi)有身份證號(hào)，10名股東只有姓沒(méi)有名。

　　“娃娃股東”的真相究竟如何恐怕永遠(yuǎn)是個(gè)謎。(孫繼斌 杜曉）