發(fā)揮股權(quán)出資作用促進(jìn)投資增長的重要舉措——工商總局有關(guān)負(fù)責(zé)人就《股權(quán)出資登記管理辦法》答記者問

　　國家工商行政管理總局日前公布了《股權(quán)出資登記管理辦法》，自2009年3月1日起實施。工商總局企業(yè)注冊局負(fù)責(zé)人2日就這一辦法的有關(guān)情況回答了記者的提問。

　　問：股權(quán)出資對促進(jìn)投資和企業(yè)發(fā)展有什么積極作用？

　　答：股權(quán)是一種重要的財產(chǎn)權(quán)，是公司股東按投入公司的資本額所擁有的參與公司重大決策、享受財產(chǎn)利益并可依法轉(zhuǎn)讓的權(quán)利。

　　允許投資人以股權(quán)出資，一是能夠豐富股權(quán)權(quán)能，通過激活股東已往投入到公司所形成資產(chǎn)，增加股權(quán)利用的渠道，同時降低轉(zhuǎn)讓的交易成本，有效調(diào)動投資人的積極性，促進(jìn)投資；二是通過資本鏈條的紐帶作用，可以在維系投資人對原有公司和產(chǎn)業(yè)的影響力控制力的同時，實現(xiàn)投資向新的領(lǐng)域和產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移，為企業(yè)優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，重組兼并，擴(kuò)大規(guī)模，做大做強(qiáng)服務(wù)；三是通過促進(jìn)投資創(chuàng)業(yè)可以帶動就業(yè)，減輕社會就業(yè)壓力，實現(xiàn)經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定增長。

　　為應(yīng)對國際金融危機(jī)引發(fā)的嚴(yán)峻經(jīng)濟(jì)形勢，保持經(jīng)濟(jì)平穩(wěn)較快發(fā)展，黨中央、國務(wù)院出臺了一系列重大政策措施。工商總局積極落實中央和國務(wù)院的部署，研究制定了若干實施意見。其中，加快出臺這一辦法，充分發(fā)揮股權(quán)出資在促進(jìn)投資等方面的重要作用就是重要舉措之一。

　　問：制定這一辦法的依據(jù)是什么？

　　答：公司法規(guī)定，“股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資”。

　　《公司登記管理條例》進(jìn)一步規(guī)定，“股東以貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)以外的其他財產(chǎn)出資的，其登記辦法由國家工商行政管理總局會同國務(wù)院有關(guān)部門規(guī)定”。

　　上述規(guī)定在原則上認(rèn)可股權(quán)可以作為出資方式的同時，也賦予了工商總局制定這一辦法的職權(quán)。

　　問：辦法的起草過程如何？

　　答：工商總局對制定這一辦法高度重視，早在2006年底，就開始部署和陸續(xù)批準(zhǔn)上海、江蘇、浙江、重慶、成都、山東和廣東等地工商機(jī)關(guān)開展股權(quán)出資登記試點，摸索經(jīng)驗；2008年初成立了專門的起草小組，正式啟動了辦法的起草工作。

　　起草過程中，工商總局廣泛征求了國務(wù)院有關(guān)部門、有關(guān)行業(yè)協(xié)會、有關(guān)專家、試點省市工商局及其他省級工商局的意見，征求了有關(guān)企業(yè)和基層工商機(jī)關(guān)的意見，并通過互聯(lián)網(wǎng)向社會公眾征求了意見。在廣泛征求意見的基礎(chǔ)上，認(rèn)真研究，幾易其稿，形成了日前公布的辦法。

　　問：辦法關(guān)于出資股權(quán)有哪些限制？

　　答：根據(jù)公司法關(guān)于出資財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)可以用貨幣估價并可依法轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，辦法規(guī)定，用作出資的股權(quán)應(yīng)當(dāng)權(quán)屬清楚、權(quán)能完整、依法可以轉(zhuǎn)讓。為提高其操作性，同時在一定程度上防范風(fēng)險。

　　辦法還對禁止用以出資的股權(quán)進(jìn)行了列舉，規(guī)定具有下列情形的股權(quán)不得用作出資：股權(quán)公司的注冊資本尚未繳足；已被設(shè)立質(zhì)權(quán)；已被依法凍結(jié)；股權(quán)公司章程約定不得轉(zhuǎn)讓；法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定，股權(quán)公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)報經(jīng)批準(zhǔn)而未經(jīng)批準(zhǔn)；法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓的其他情形。

　　問：為什么辦法對股權(quán)出資實際繳納期限做出嚴(yán)格規(guī)定？

　　答：辦法規(guī)定，公司設(shè)立時，投資人以股權(quán)出資的，自被投資公司成立之日起一年內(nèi)，投資人應(yīng)當(dāng)實際繳納，被投資公司應(yīng)當(dāng)辦理實收資本變更登記；公司增加注冊資本時，投資人以股權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)在被投資公司申請辦理增加注冊資本變更登記前實際繳納。

　　與公司法的一般性規(guī)定相比，辦法的規(guī)定較為嚴(yán)格，主要考慮是為了縮短投資人在實際繳納出資前同時作為股權(quán)公司和被投資公司股東的期限，減少投資人濫用雙重股東身份，利用同一股權(quán)進(jìn)行多家公司投資的風(fēng)險。

　　問：股權(quán)出資在提交登記材料方面有什么新規(guī)定？

　　答：辦法規(guī)定，股權(quán)出資在提交材料方面，總體上適用《公司登記管理條例》和工商總局有關(guān)企業(yè)登記提交材料的規(guī)定。

　　此外，考慮到股權(quán)關(guān)聯(lián)方較多、法律風(fēng)險較大的特點，辦法規(guī)定，被投資公司以股權(quán)認(rèn)繳出資申請辦理登記時，還應(yīng)當(dāng)提交股權(quán)認(rèn)繳出資股東簽署的股權(quán)認(rèn)繳出資承諾書及股權(quán)公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。 (記者張曉松)