目前至少有超過50家以上A股上市公司已被國內房地產企業(yè)成功借殼上市，它們在重組后計劃大規(guī)模非公開增發(fā)，導致A股市場正成為房地產企業(yè)回避我國房地產嚴厲調控的“避難天堂”。當房地產市場風險與以A股市場為核心的資本市場風險相互融合已成為一種新的市場發(fā)展趨勢時，投資者對此應有清醒的認識，證監(jiān)會、央行和銀監(jiān)會等相關監(jiān)管部門也要高度重視這個問題。
目前，我國房地產調控正在不斷強化，管住“信貸”和“土地”兩道閘門，讓國內眾多房地產企業(yè)面臨了資金嚴重短缺及土地儲備匱乏兩大突出問題。但誰也沒有料到，精于計算的房地產企業(yè)已開始將目光轉向了A股市場。通過“借殼上市”的資本運作，國內房地產企業(yè)正從A股市場中源源不斷地獲得資金支持，A股市場也成為房地產企業(yè)回避房地產嚴厲調控的“避難天堂”。由此，房地產市場風險正在逐步滲透或被嫁接到A股市場上。這一市場新動向非常值得關注。
據估計，目前至少有超過50家以上A股上市公司已被房地產企業(yè)成功借殼上市。如ST環(huán)球、*ST濟百、SST幸福和S*ST東泰等。那么，目前國內房地產企業(yè)為什么會熱衷于“借殼上市”？
原因之一是“借殼上市”的成本較低。如果不進行資產重組，一些業(yè)績不佳甚至持續(xù)虧損的A股上市公司將面臨退市風險。許多上市公司尤其是ST公司在重組前已是一個“凈殼”(債務與資產重組相互分離)，房地產企業(yè)只需支付股權轉讓費用(一般約為幾千萬元或1億元人民幣代價)，就可以廉價地獲得一家上市公司的控股地位。如果被重組的上市公司還有存量的廠房或土地資產，那么房地產企業(yè)的收購成本就降至為零甚至投資收益還大于其收購成本。這遠比房地產企業(yè)自己IPO的成本來得劃算。
原因之二是房地產企業(yè)實現(xiàn)了“借殼上市”后可以進行再融資活動。從以往的重組案例分析，資產重組往往與非公開增發(fā)(也被稱之為私募)捆綁在一起的。如*ST濟百等。這些房地產企業(yè)往往先將上市公司的原有資產轉移到原上市公司大股東或房地產企業(yè)指定的企業(yè)手中，然后將出售這部分資產所獲資金再吸收合并房地產企業(yè)旗下房地產資產。這樣操作的結果是不僅可以提升上市公司業(yè)績以避免退市風險，而且也為下一步利用A股市場進行再融資鋪平了道路。
事實上，一旦房地產企業(yè)實現(xiàn)了“借殼上市”，也就意味著它們獲得了在A股市場上進行再融資的一張門票。通過非公開增發(fā)方式進行再融資，房地產企業(yè)將旗下房地產資產放進上市公司中，不僅這部分資產仍掌控在自己手中，而且通過資產評估尤其是通過資本市場的高溢價定價模式(如按股價的一定比例折價)可以賣個好價錢，從而輕松地實現(xiàn)其房地產資產的大幅增值。
更重要的是，非公開增發(fā)形式更容易吸引部分機構投資者的積極參與。因為，非公開增發(fā)價格是一種公開市場定價，而資本市場的流動性或易交易性，使得參與非公開增發(fā)的機構投資者更容易隨時套現(xiàn)。這些因素決定了以非公開增發(fā)方式進行再融資更容易被機構投資者所接受。那些苦于找不到銀行以外最佳融資渠道的房地產企業(yè)終于從資本市場上看到了一線希望，這也是促使它們借道A股市場實現(xiàn)“借殼上市”的巨大動力之一。
從目前國內房地產企業(yè)“借殼上市”的一些案例分析來看，通過A股市場進行大規(guī)模非公開增發(fā)，資本市場融資已成為國內許多大中型房地產企業(yè)回避房地產調控風險的一條重要路徑。例如，有一家房地產上市公司計劃非公開增發(fā)規(guī)模約為100億元人民幣。
但是，房地產市場風險與以A股市場為核心的資本市場風險相互融合的市場新動向，非常值得引起我們的高度關注。因為，在房地產調控力度繼續(xù)加大的大背景下，信貸收縮及繼續(xù)落實相關房地產政策，以及房地產行業(yè)經營業(yè)績的不穩(wěn)定性特征，這些影響因素都會透過房地產上市公司的股價變化，將這種房地產市場風險反映或轉嫁到A股市場上。
為什么這么說呢？從市場的角度分析，非公開增發(fā)的對象并不是流通股股東，而是房地產企業(yè)及其同盟的戰(zhàn)略投資者。當房地產上市公司確定了非公開增發(fā)價格時，有關“整體上市”或注入優(yōu)質資產可大幅提升業(yè)績的故事會吸引更多的投資者參與二級市場交易活動。這類房地產上市公司的股價會快速上漲，甚至可以把未來幾年的業(yè)績增長空間全部吃掉。當這些同盟的戰(zhàn)略投資者股份鎖定期解除后，他們就會在高位上拋售股票，等著沒有參與非公開增發(fā)的流通股股東來接盤。從長期看，流通股股東將面臨深度套牢的交易或投資風險。
同樣，隨著A股市場房地產上市公司數(shù)量大幅增加，尤其是房地產企業(yè)透過A股市場大規(guī)模融資，將A股市場作為回避房地產調控的理想天堂，這不僅會削弱已延續(xù)幾年的我國房地產調控的市場效果，而且也會導致房地產市場風險將進一步加深A股市場的振蕩和風險。
最近，美國次優(yōu)抵押貸款市場的風險暴露，直接導致了全球股市紛紛重挫，就是一個很好的市場案例。由于目前房地產行業(yè)正面臨一場全球性風險，如果美國房價出現(xiàn)下跌的轉折信號，勢必會再次波及全球股市。這表明，房地產市場風險對全球股市波動的深度影響是非常顯著的。
對此，投資者應有清醒的認識。同樣，證券監(jiān)管部門也要有清醒的認識。不僅要嚴格監(jiān)管國內房地產企業(yè)的“借殼上市”，還要警惕房地產上市公司大規(guī)模非公開融資可能帶給A股市場的巨大風險，是否應當限制它們非公開增發(fā)的融資規(guī)模，這是一個值得思考的問題。
當房地產市場風險正與A股市場為核心的資本市場風險相互融合已成為現(xiàn)實時，央行和銀監(jiān)會等相關監(jiān)管部門也應當高度關注這一新的市場發(fā)展趨勢。(樂嘉春)
