海信科龍增發(fā)

　　擬議中的海信科龍電器股份有限公司(000921.SZ，下稱“海信科龍”)增發(fā)方案使得已經(jīng)實(shí)施了7年多的海信集團(tuán)高管激勵“作用”得以進(jìn)一步顯露。

　　5月29日，海信科龍的公告稱，海信科龍擬向青島海信空調(diào)有限公司(下稱“海信空調(diào)”)非公開發(fā)行A股股票以購買其旗下包括冰箱、空調(diào)生產(chǎn)和白色家電營銷在內(nèi)的白色家電資產(chǎn)，以改善公司資產(chǎn)質(zhì)量、增強(qiáng)盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力。

　　根據(jù)海信科龍的公告，海信科龍將向海信空調(diào)發(fā)行不超過28022萬股的A股，發(fā)行價格為5.71元／股。本次擬購買的標(biāo)的資產(chǎn)價格不超過16億元人民幣。

　　交易如果最終得以達(dá)成，意味著海信空調(diào)對海信科龍的控股比例從24%增至44.46%。

　　這同時意味著，作為海信空調(diào)的全資控股母公司青島海信電子產(chǎn)業(yè)控股股份有限公司(下稱“海信電子”)將間接持有海信科龍44.46%的股份。

　　公開的工商登記資料顯示，海信電子中，自然人股東占有44.42%的股份。在海信科龍本次得以增發(fā)之后，海信空調(diào)將占有海信科龍總計超過5億股股票，其中的2.2億股左右為海信電子的自然人股東間接持有。按照6月11日海信科龍的股票價格5.15元/股計算，這部分股票的市值超過10億元人民幣。

　　在海信電子的自然人股東中，海信集團(tuán)11名高管占有44.42%的股份中的近40%，其余的4%強(qiáng)為海信集團(tuán)工會代表500多名自然人占有。

　　這其中，周厚健作為海信電子中最大的自然人股東，占有該公司近5%的股份。以此計算，周厚健間接持有海信科龍近2500萬股，市值在1.2億元人民幣。

　　海信電子的發(fā)展歷程

　　《第一財經(jīng)日報》記者查閱相關(guān)工商登記資料獲知，這家公司成立于2001年，是青島市相關(guān)部門為了落實(shí)海信集團(tuán)高管股權(quán)激勵機(jī)制而批準(zhǔn)成立的。

　　“同意以海信集團(tuán)為主發(fā)起人聯(lián)合公司經(jīng)營層人員周厚健、于淑珉、劉國棟等7人，以發(fā)起方式設(shè)立青島海信電子產(chǎn)業(yè)控股股份有限公司�！鼻鄭u市經(jīng)濟(jì)體制改革委員會當(dāng)時的一份文件說。

　　海信電子成立時股本總額為12401萬元，到2006年11月，海信電子股本總額調(diào)整為16932萬元，股份總額增加了4531萬元，這期間，股本結(jié)構(gòu)已經(jīng)發(fā)生了變化。　　海信電子2001年設(shè)立時，作為國有企業(yè)的海信集團(tuán)持有該公司85.75%的股權(quán)，自然人持有14.25%的股權(quán)。經(jīng)過6年的增資擴(kuò)股，海信集團(tuán)持有的股權(quán)逐步減少，自然人持有的股權(quán)相應(yīng)增加，到2006年11月，海信集團(tuán)持有的股權(quán)比例變?yōu)?5.6%，自然人持有的股權(quán)比例變?yōu)?4.4%。

　　海信電子這幾年的股本演變過程，其實(shí)就是海信集團(tuán)高管激勵機(jī)制的路線圖：先成立由海信集團(tuán)代表國有成分占絕大部分股權(quán)的公司，將海信集團(tuán)的一些核心資產(chǎn)注入其中。然后，通過國有股權(quán)放棄配股權(quán)、海信集團(tuán)高管個人兌現(xiàn)風(fēng)險年薪，兌現(xiàn)期股、期權(quán)的方式，使國有股份所占比例逐步減小，高管所占股權(quán)隨之增加。

　　按照青島市經(jīng)濟(jì)體制改革委員會2001年下發(fā)的《關(guān)于青島海信電子產(chǎn)業(yè)控股股份有限公司獲準(zhǔn)設(shè)立的通知》，當(dāng)時海信集團(tuán)在海信電子中持有國有法人股10638.43萬股，占股本總額的85.75%。海信集團(tuán)以其持有的青島海信進(jìn)出口公司的國有凈資產(chǎn)及青島海信房地產(chǎn)股份有限公司和青島海信空調(diào)有限公司的國有股權(quán)益出資，其中的2116萬股設(shè)置為期股激勵，607萬股設(shè)置為期權(quán)獎勵。

　　上述文件中還說，海信電子中，個人股1762萬股，其中周厚健持有486萬股，占總股本的3.924%，于淑珉持有252萬股，占總股本的2.06%。其余6人持有2.06%到0.935%的股份不等。周厚健現(xiàn)金出資67萬元，獎勵股419.6萬股。

　　2002年11月間，海信電子完成了第一次增資擴(kuò)股，總股本調(diào)整為13348萬元。此次增資擴(kuò)股，代表國有的海信集團(tuán)放棄了配股權(quán)。自然人股東按照每股1.08元的價格參與了配股。包括周厚健在內(nèi)的11名自然人認(rèn)購了317萬股，海信集團(tuán)工會認(rèn)購了630萬股。此次股本調(diào)整后，海信集團(tuán)持股比例為79.69%；自然人持股比例為21.31%。周厚健再次現(xiàn)金出資85萬元。

　　海信集團(tuán)放棄配股得到了當(dāng)時青島市國資辦的同意，但并未講明同意海信集團(tuán)放棄配股的原因。當(dāng)時，海信電子還進(jìn)行了上年度利潤分配，海信集團(tuán)持有的國有股在扣除期股紅利后余額為3749萬元。

　　2006年1月19日，海信電子再一次增資擴(kuò)股至14431萬元。其中，海信集團(tuán)持有73.72%的股權(quán)，自然人持有26.28%的股權(quán)。

　　這次增資擴(kuò)股采取的是海信集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)班子成員風(fēng)險年薪轉(zhuǎn)股的形式進(jìn)行，因此，國有股權(quán)總量保持原樣。青島市國資委的批復(fù)中說：“同意你集團(tuán)將領(lǐng)導(dǎo)班子成員1998年~2002年的風(fēng)險年薪中的1131萬元，以每股1.045元的價格，轉(zhuǎn)增為海信電子產(chǎn)業(yè)控股股份有限公司的股權(quán)，共計1082萬股。”

　　在1998年到2002年的5年中，按照文件規(guī)定，周厚健應(yīng)發(fā)的風(fēng)險年薪為770萬元。此次轉(zhuǎn)股中，周厚健應(yīng)轉(zhuǎn)作股權(quán)的風(fēng)險年薪數(shù)額為500萬元，其中的209萬元已經(jīng)轉(zhuǎn)為其他子公司的股權(quán)，同時，因為實(shí)施股權(quán)激勵，需要再扣除225萬元，故本次周厚健共有62萬多元轉(zhuǎn)為海信電子的股權(quán)，使得其在海信電子的股權(quán)達(dá)到4.35%。

　　2006年8月，海信電子擴(kuò)股至16932萬元，國有股股權(quán)比例下降為62.83%，自然人持有的股權(quán)比例上升為37.17%；2006年11月，在股本總額未變的情況下，進(jìn)行了股權(quán)調(diào)整，國有股股權(quán)下降到55.6%，自然人持有的股權(quán)比例為44.4%。

　　截至發(fā)稿時，《第一財經(jīng)日報》未能就高管激勵一事得到海信集團(tuán)的回應(yīng)。（李攻）