三聯(lián)商社(600898)14日刊發(fā)5000余字長文自曝四大發(fā)展隱憂，矛頭指向原控股股東三聯(lián)集團。對此，三聯(lián)集團14日下午逐條作出回應(yīng)，在重申對三聯(lián)商標的所有權(quán)后，明確表態(tài)在失去第一大股東地位后對商標使用權(quán)的一切承諾、協(xié)議將不復(fù)有效。

　　此外，三聯(lián)集團否認了三聯(lián)商社指出的侵占經(jīng)營場所問題，并就歷史上的關(guān)聯(lián)交易、經(jīng)營虧損、委托管理特許經(jīng)營店的協(xié)議、提前解約或不續(xù)約問題作出說明，同時也承諾將積極協(xié)助三聯(lián)商社解決興業(yè)銀行訴訟問題，避免上市公司或有風險的產(chǎn)生。

　　爭議聚焦商標無償使用前提

　　三聯(lián)商標使用權(quán)是首當其沖的問題，這一問題在國美入主三聯(lián)商社后便一直處于敏感狀態(tài)，其重要性也不言而喻。三聯(lián)商社副董事長孫一丁曾表示，商標是三聯(lián)商社的第一要素，三聯(lián)商標在山東擁有良好的美譽度，若失去商標使用權(quán)，公司名字面臨變更，國美收購三聯(lián)的價格也會大打折扣。三聯(lián)集團日前也欲借這一品牌重振家電業(yè)雄風，籌備工作正在緊鑼密鼓地進行。

　　三聯(lián)集團在重組鄭百文后，與上市公司簽署相關(guān)合同、作出承諾，許可上市公司使用這一商標。但目前問題的核心在于雙方對于相關(guān)協(xié)議生效條件的理解。這一問題可追溯到2003年1月27日三聯(lián)集團與上市公司簽署的《商標許可使用合同》，其中規(guī)定了“許可人(三聯(lián)集團)許可被許可人(上市公司)在三聯(lián)商標的注冊區(qū)域內(nèi)在家電零售領(lǐng)域使用三聯(lián)商標”，這是三聯(lián)商社認定擁有該商標使用權(quán)的最主要依據(jù)。

　　這一合同文本中，“鑒于許可人是被許可人的第一大股東，積極支持被許可人發(fā)展”的表述也赫然在列。因此，三聯(lián)集團咬定這一條件是“必要條件”，三聯(lián)集團喪失大股東地位后，有關(guān)商標使用約定的“范圍、期限、不競爭”等事項同時失去法律效力。而三聯(lián)商社相關(guān)人士在接受采訪時則堅持，這一表述為背景描述，并不構(gòu)成合同內(nèi)容，商標為上市公司無償使用是無條件的、永久的。

　　法律界人士表示，這一問題在法律層面來看也是有歧義的，根源于合同文本中“鑒于”部分所作的文字表述。通常情況下，“鑒于”部分表述的內(nèi)容是作為背景介紹的，若作為合同內(nèi)容的附件條件，也需規(guī)定附加條件成立或不成立的相關(guān)條款，但該合同文本并無這部分內(nèi)容。因此即使進入司法階段，也會成為爭議焦點，需要依靠當時的批文等相關(guān)證據(jù)材料揣測這一表述的真實意思表達，同時也要考慮法官的自由裁定。

　　對于特許連鎖體系問題，三聯(lián)集團提出，雙方簽署的特許連鎖體系協(xié)議有效期截止到2003年12月31日，此后雙方并未簽署任何委托管理協(xié)議，并向三聯(lián)商社追索此后獲取的相關(guān)收入。

　　但業(yè)內(nèi)人士也分析，根據(jù)三聯(lián)集團做出的不再以三聯(lián)商標從事家電零售業(yè)務(wù)的承諾，三聯(lián)集團繼續(xù)從事家電特許經(jīng)營有違承諾，雙方的爭議可能也僅限于因合同缺失引發(fā)的收益分配問題。

　　積極解決資金占用問題

　　對于三聯(lián)商社所稱1534.23萬元資金占用問題，三聯(lián)集團表示尚待進一步確認。對于因興業(yè)銀行案敗訴而承擔連帶責任的問題，三聯(lián)集團表達了積極的態(tài)度，表示正在與包括興業(yè)銀行在內(nèi)的有關(guān)方面積極配合，力圖避免上市公司或有風險的產(chǎn)生。

　　就三聯(lián)商社所提西門店經(jīng)營場所侵占問題，三聯(lián)集團也進行了反駁，稱均系根據(jù)《物業(yè)管理條例》、消防要求、《業(yè)主公約》等作出的調(diào)整。此外，三聯(lián)集團繼續(xù)就三聯(lián)商社與國美電器的同業(yè)競爭問題提出質(zhì)疑，直指上市公司的經(jīng)營困局與國美在同一商圈的密集開店有關(guān)。

　　業(yè)內(nèi)人士分析，雙方在諸多問題上的分歧可能最終導(dǎo)致三聯(lián)商社陷入訴訟之中，而馬拉松式的訴訟程序?qū)τ谪酱�走出困境的三�?lián)商社無疑要付出高昂的時間成本，因此呼吁相關(guān)方面為中小股東考慮，在溝通渠道陷入僵局的背景下，不妨通過政府等多渠道進行協(xié)調(diào)處理，本著務(wù)實的態(tài)度盡快掃除公司運營的隱憂。康書偉