中新網(wǎng)9月1日電中國證監(jiān)會主席尚福林近日簽署證監(jiān)會令，公布了《證券公司債券管理暫行辦法》(以下簡稱《暫行辦法》)。針對市場各方關(guān)心的問題，中國證監(jiān)會有關(guān)部門負責人回答了記者的提問。

　　問：能否說明一下《暫行辦法》出臺的背景和特點？

　　答：目前，證券公司只有國債回購、股票質(zhì)押貸款、同業(yè)拆借、增資擴股或公開發(fā)行股票等四種合法融資渠道，證券公司現(xiàn)有融資渠道結(jié)構(gòu)單一，存在明顯不足。證券公司通過現(xiàn)有融資渠道融入資金存在金額小、期限短、成本高等問題。為了使證券公司能夠通過發(fā)行債券改善融資結(jié)構(gòu)、增強持續(xù)發(fā)展能力，提高綜合競爭力和抗風險能力，同時促進我國債券市場的發(fā)展，我會制定并頒布了《暫行辦法》。同時，證券公司債券是中國證監(jiān)會積極探索推進公司債券市場發(fā)展的一種嘗試。

　　問：《暫行辦法》有哪些特點？

　　答：《暫行辦法》的特點主要表現(xiàn)在以下幾個方面：一是嚴格規(guī)定發(fā)債主體的誠信責任，建立了完備的償債機制，要求發(fā)行人采取多種措施保證償債義務(wù)的履行；二是強化發(fā)債主體的信息披露義務(wù)，通過規(guī)范、充分的信息披露，保護投資者的利益；三是在債券的發(fā)行方式上進行積極探索，在允許證券公司公開發(fā)行債券的同時，引入合格投資者概念，允許證券公司向合格投資者定向發(fā)行債券；四是建立債權(quán)代理人機制，除個別特殊情況外，要求證券公司為投資者聘請債權(quán)代理人，由債權(quán)代理人在授權(quán)范圍內(nèi)代表眾多的債券持有人對發(fā)行人進行監(jiān)督；五是通過契約約定設(shè)立債券持有人會議，對涉及債券持有人重大利益的事項形成集合意見，以充分保護債券持有人的利益。

　　問：證券公司債券的發(fā)行方式有哪些？

　　答：經(jīng)中國證監(jiān)會批準，證券公司債券可以向社會公開發(fā)行，也可以向合格投資者定向發(fā)行；定向發(fā)行的債券只能向合格投資者發(fā)行，不得公開發(fā)行或者變相公開發(fā)行。

　　問：什么是合格投資者？為什么定向發(fā)行的債券只能向合格投資者發(fā)行？

　　答：合格投資者是指自行判斷具備投資債券的獨立分析能力和風險承受能力、按照規(guī)定和章程可從事債券投資、注冊資本在1000萬元以上或者經(jīng)審計的凈資產(chǎn)在2000萬元以上、依法設(shè)立的法人或投資組織。

　　定向發(fā)行的債券只能向合格投資者發(fā)行，其轉(zhuǎn)讓也限于合格投資者之間進行，主要目的在于建立債券市場分層次的承擔風險的差別體系，逐步培育證券市場的合格投資者，促進證券市場投資朝著更高理性、風險分析能力和風險承受能力不斷增強的方向深化發(fā)展。

　　問：證券公司發(fā)行債券應具備哪些條件？

　　答：首先，證券公司發(fā)行債券應符合《公司法》的有關(guān)規(guī)定，即：累計債券總額不超過公司凈資產(chǎn)額的百分之四十；最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；發(fā)行債券籌集資金的投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；債券的利率不得超過國務(wù)院限定的利率水平。

　　其次，證券公司發(fā)行債券還應符合以下規(guī)定：各項風險監(jiān)控指標符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定；最近兩年內(nèi)未發(fā)生重大違法違規(guī)行為；具有健全的股東會、董事會運作機制及有效的內(nèi)部管理制度；具備適當?shù)臉I(yè)務(wù)隔離和內(nèi)部控制技術(shù)支持系統(tǒng)；資產(chǎn)未被具有實際控制權(quán)的自然人、法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)人占用。

　　第三，公開發(fā)行債券的證券公司，應為綜合類證券公司，最近一期期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于10億元，最近一年盈利；定向發(fā)行債券的證券公司，最近一期期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于5億元。

　　問：證券公司發(fā)行債券需要向哪些部門報送哪些申請文件？

　　答：首先，證券公司應向中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部報送以下文件：發(fā)行人申請報告；董事會、股東會決議；主承銷商推薦函(附盡職調(diào)查報告)；募集說明書(附發(fā)行方案)；法律意見書(附律師工作報告)；經(jīng)審計的最近三年及最近一期的財務(wù)會計報告；信用評級報告及跟蹤評級安排的說明；償債計劃及保障措施的專項報告；關(guān)于支付本期債券本息的現(xiàn)金流分析報告；擔保協(xié)議及相關(guān)文件;債權(quán)代理協(xié)議；發(fā)行人章程和營業(yè)執(zhí)照復印件；與債券發(fā)行相關(guān)的其他重要合同；中國證監(jiān)會要求報送的其他文件。

　　其次，證券公司還應向中國證監(jiān)會機構(gòu)監(jiān)管部報送關(guān)于發(fā)債情況的監(jiān)管意見書申報表，并按照要求的內(nèi)容逐項進行自我陳述并說明出處和理由(作為申報表的附件)；無法在申報表中說明的情況，證券公司可以申報表附件形式進行補充。監(jiān)管意見書申報表應由具體負責人、公司法定代表人及總經(jīng)理簽字并加蓋公章。

　　問：監(jiān)管意見書申報表的內(nèi)容有哪些？監(jiān)管意見書如何出具？

　　答：監(jiān)管意見書申報表及其附件涉及的主要內(nèi)容包括：公司法人治理情況，公司內(nèi)部控制情況，與發(fā)債條件相關(guān)的情況。

　　其中，公司法人治理情況包括：證券公司股東是否為實際出資人，是否已在國家工商部門登記注冊，股東的實際情況與股東名冊、公司章程和工商登記文件所記載的內(nèi)容是否一致；公司的股東及其實際控制人、最終權(quán)益持有人是否具備法律、法規(guī)和證監(jiān)會規(guī)定的資格條件；公司高級管理人員是否全部通過了證監(jiān)會的任職資格審查，是否存在未取得資格卻變相任職的問題，是否出具了由本人簽字的合規(guī)經(jīng)營并承擔違規(guī)經(jīng)營風險責任的誠信承諾書；公司資產(chǎn)是否被具有實際控制權(quán)的自然人、法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)人占用；公司是否對其股東進行了長期股權(quán)投資，是否向其股東提供融資、融資擔保、融資性交易或接受本公司股權(quán)作為質(zhì)押標的；公司申請發(fā)債是否已經(jīng)股東(大)會討論和批準，在申請發(fā)債前，證券公司股東和高管人員是否已對其不規(guī)范行為和問題進行了糾正。

　　公司內(nèi)部控制情況包括：公司是否按照內(nèi)部控制指引，建立了有效的內(nèi)部控制制度和內(nèi)部控制機制，是否具備適當?shù)臉I(yè)務(wù)隔離和內(nèi)部控制技術(shù)支持系統(tǒng)；公司是否有獨立的監(jiān)督檢查部門和人員來履行合規(guī)檢查等監(jiān)控職能；公司是否建立健全凈資本的預警與補充機制。

　　與發(fā)債條件相關(guān)的情況主要是申請人對照發(fā)債條件，根據(jù)公司情況進行逐條自我陳述。申請人在向中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部報送有關(guān)情況的同時抄報中國證監(jiān)會機構(gòu)監(jiān)管部(作為申報表的附件)。

　　中國證監(jiān)會機構(gòu)監(jiān)管部收到擬發(fā)債證券公司監(jiān)管意見書申報表和有關(guān)材料后，根據(jù)所掌握的情況，向發(fā)行監(jiān)管部出具監(jiān)管意見書。監(jiān)管意見書是證券公司發(fā)行債券的必備文件。

　　問：比照綜合類證券公司能否申請發(fā)行債券？

　　答：按照我會現(xiàn)行規(guī)定，比照綜合類證券公司的業(yè)務(wù)范圍與綜合類證券公司相同，因此，比照綜合類證券公司可以申請發(fā)行債券。

　　問：證券公司發(fā)行債券如何審核？

　　答：由中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部負責審核發(fā)債申請，機構(gòu)監(jiān)管部通過出具監(jiān)管意見書協(xié)助監(jiān)管。中國證監(jiān)會將按照公開、公平、公正的審核監(jiān)管原則，先期受理內(nèi)控機制健全，資產(chǎn)質(zhì)量較好，運作規(guī)范，以及為債券發(fā)行提供全額擔保的證券公司的發(fā)債申請。

　　問：對證券公司債券的期限有何規(guī)定？

　　答：期限最短為一年，最長不超過五年。

　　問：對證券公司發(fā)行債券募集資金的用途有何規(guī)定？

　　答：證券公司發(fā)行債券募集的資金應當有確定的用途和相應的使用計劃及管理制度。募集資金的使用應當符合法律法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，不得用于禁止性的業(yè)務(wù)和行為，不得隨意變更募集資金的用途。

　　問：對證券公司發(fā)行債券的規(guī)模有何規(guī)定？

　　答：根據(jù)《公司法》的規(guī)定，證券公司累計債券總額不得超過公司凈資產(chǎn)額的百分之四十。公開發(fā)行的債券，在銷售期內(nèi)售出的債券面值總額占擬發(fā)行債券面值總額的比例不足50%的，或未能滿足債券上市條件的，如實際發(fā)行債券的面值總額少于2億元，視為發(fā)行失敗。發(fā)行失敗，發(fā)行人應當按發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還認購人。

　　此外，結(jié)合證券公司業(yè)務(wù)特點，為了控制證券公司債券的償還風險，中國證監(jiān)會將結(jié)合發(fā)行人的凈資本狀況，對其發(fā)債規(guī)模進行監(jiān)管。

　　問：對證券公司債券的利率有何規(guī)定？

　　答：債券的利率由發(fā)行人與其主承銷商根據(jù)信用等級、風險程度、市場供求狀況等因素協(xié)商確定，但必須符合企業(yè)債券利率管理的有關(guān)規(guī)定，不得超過國務(wù)院限定的利率水平。

　　問：證券公司發(fā)行債券是否必須提供擔保？擔保金額如何確定？

　　答：發(fā)行人應當為債券的發(fā)行提供擔保；但定向發(fā)行債券，擬認購人書面承諾認購全部債券且不在轉(zhuǎn)讓市場進行轉(zhuǎn)讓，經(jīng)擬認購人書面同意，發(fā)行人可免于提供擔保。為債券的發(fā)行提供保證的，保證人應當具有代為清償債務(wù)的能力，保證應當是連帶責任保證；為債券的發(fā)行提供抵押或質(zhì)押的，抵押或質(zhì)押的財產(chǎn)應當由具備資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)進行評估。

　　公開發(fā)行債券的擔保金額應不少于債券本息的總額，定向發(fā)行債券的擔保金額應不少于債券本息總額的百分之五十。

　　問：對證券公司債券的信用評級有何規(guī)定？

　　答：發(fā)行人應當聘請經(jīng)中國證監(jiān)會認可的資信評級機構(gòu)對發(fā)行的債券進行信用評級并對跟蹤評級做出安排。定向發(fā)行債券，擬認購人書面承諾認購全部債券且不在轉(zhuǎn)讓市場進行轉(zhuǎn)讓，經(jīng)擬認購人書面同意，發(fā)行人可免于信用評級。

　　資信評級機構(gòu)應按照《資信評級機構(gòu)出具證券公司債券信用評級報告準則》的規(guī)定出具首次評級報告和跟蹤評級報告，并對評級結(jié)果的客觀、公正和及時性承擔責任。

　　問：證券公司債券能否上市交易？如何轉(zhuǎn)讓？

　　答：公開發(fā)行的債券應當申請在證券交易所掛牌集中競價交易；經(jīng)中國證監(jiān)會批準的，也可采取其他方式轉(zhuǎn)讓。債券申請上市應當符合以下條件：債券發(fā)行申請已獲批準并發(fā)行完畢；實際發(fā)行債券的面值總額不少于2億元；申請上市時仍符合公開發(fā)行的條件；中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。債券上市的證券公司出現(xiàn)《證券法》第五十五條、第五十六條規(guī)定情形的，由證券交易所做出暫停交易或終止上市的決定。

　　定向發(fā)行的債券可采取協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓，也可經(jīng)中國證監(jiān)會批準采取其他方式轉(zhuǎn)讓，最小轉(zhuǎn)讓單位不得少于面值50萬元；債券的轉(zhuǎn)讓應當在合格投資者之間進行，且應當符合轉(zhuǎn)讓場所的業(yè)務(wù)規(guī)則。有關(guān)定向發(fā)行債券的轉(zhuǎn)讓管理辦法正在研究制定之中。

　　問：對證券公司債券的償還措施有哪些規(guī)定？

　　答：首先，發(fā)行人應當為債券持有人聘請債權(quán)代理人，并訂立債權(quán)代理協(xié)議，明確發(fā)行人、債券持有人及債權(quán)代理人之間的權(quán)利義務(wù)及違約責任。債權(quán)代理人應當恪盡職守，履行誠實、信用、謹慎、有效管理的義務(wù)，嚴格遵守代理協(xié)議的約定，并履行以下義務(wù)：當出現(xiàn)未能及時償付本息及其他可能影響債券持有人重大利益的情形時，及時督促提醒發(fā)行人，并告知債券持有人；依照約定監(jiān)督專項償債賬戶、募集資金的使用以及擔保事項；依照募集說明書的約定，代理債券持有人與發(fā)行人之間的談判及訴訟事務(wù)；債券持有人會議授權(quán)的其他事項。

　　債權(quán)代理人應當制定代理業(yè)務(wù)操作規(guī)則，采取有效措施保護債券持有人的合法權(quán)益，并定期出具債權(quán)代理事務(wù)報告。

　　其次，發(fā)行人必須為支付債券的本金和利息設(shè)立專項償債賬戶，明確賬戶資金的來源、提取方式及對賬戶的監(jiān)督管理等有關(guān)事宜。該賬戶資金可用于投資國債等低風險、高流動性的產(chǎn)品，也可按約定用于債券的提前償付。

　　第三，發(fā)行人應當通過股東會形成決議，在債券存續(xù)期間提高任意盈余公積金的比例和一般風險準備金的比例，以降低償付風險。

　　第四，發(fā)行人應當通過股東會形成決議，在專項償債賬戶資金未能按約定提取或者未能償付債券本息期間，采取以下措施：不向股東分配利潤；暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目的實施；調(diào)減或停發(fā)董事和高級管理人員的工資和獎金；主要責任人不得調(diào)離。

　　第五，發(fā)行人應當指定專人負責債券事務(wù)。在利息或本金償付日之前十五個工作日內(nèi)，發(fā)行人應當組成償付工作小組，負責利息和本金的償付及與之相關(guān)的其他事務(wù)。

　　第六，發(fā)行人約定在債券到期之前購回或約定條件提前償付的，不得損害債券持有人的利益，且須公平對待所有債券持有人。發(fā)行人在債券存續(xù)期內(nèi)，不得單方面變更募集說明書的約定。如因特殊情況需要變更的，應當及時通知債權(quán)代理人并取得債券持有人的同意。

　　問：哪些情況下應召開債券持有人會議？

　　答：債券持有人可單獨行使權(quán)利，也可通過債券持有人會議行使權(quán)利。募集說明書應當約定債券持有人會議的權(quán)利、召開程序以及決議的生效條件。出現(xiàn)以下情形之一的，應當召開債券持有人會議：發(fā)行人提出擬變更募集說明書的約定；發(fā)行人不能按期支付本息；發(fā)行人減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)；擔保人或擔保物發(fā)生重大變化；持有10%以上面值的債券持有人提出擬更換債權(quán)代理人。

　　發(fā)行人、擔保人、持有本期債券且持有發(fā)行人10%以上股權(quán)的股東及其他重要關(guān)聯(lián)方，可參加債券持有人會議并提出議案，但沒有表決權(quán)。

　　問：證券公司發(fā)行債券，在信息披露方面有哪些要求？

　　答：證券公司發(fā)行債券，應當按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定制作募集說明書、年度計報告、定期報告及重大事項公告等文件，進行持續(xù)信息披露，保證真實、準確、完整、及時地披露一切對投資者有實質(zhì)性影響的信息。發(fā)行人及有關(guān)當事人不得以任何方式誤導投資者購買債券。

　　公開發(fā)行債券的，應在中國證監(jiān)會指定報刊和互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上進行公開披露；定向發(fā)行債券的，應當在募集說明書中約定持續(xù)信息披露的內(nèi)容與方式，且應符合中國證監(jiān)會關(guān)于定向發(fā)行債券信息披露的有關(guān)規(guī)定，募集說明書及相關(guān)資料不得在媒體上公開刊登或變相公開刊登。

　　問：募集說明書應包括哪些內(nèi)容？

　　答：募集說明書披露的發(fā)行條款應當具體明確，詳細約定與債券當事人權(quán)利義務(wù)相關(guān)的條款。至少應當包括以下內(nèi)容：債券的規(guī)模、期限、利率；發(fā)行的起止時間；本息償付的時間、程序、方式；專項償債帳戶及其他償債措施；債券持有人會議的有關(guān)安排；債權(quán)代理人及債權(quán)代理協(xié)議；擔保事項；評級報告及跟蹤評級的安排；發(fā)行人的違約責任；承銷機構(gòu)及其責任。

　　問：定期報告應包括哪些內(nèi)容？

　　答：定期報告應當詳細披露報告期內(nèi)與債券持有人利益相關(guān)的重要情況，至少應當包括以下內(nèi)容：債券本息的支付情況；專項償債帳戶的有關(guān)情況；擔保人和擔保物發(fā)生重大變化的情況；發(fā)行人的負債變化情況；現(xiàn)金流量狀況綜述；跟蹤評級情況；債權(quán)代理人代理事務(wù)報告的主要內(nèi)容；重大事項公告的主要情況；債券持有人會議的召開情況；其他對債券持有人有重大影響的信息。

　　問：重大事項公告包括哪些情況？

　　答：發(fā)行人出現(xiàn)以下情形之一的，應當及時予以公告或以有效的方式告知債券持有人：預計到期難以償付利息或本金；專項償債帳戶出現(xiàn)異常；訂立可能對還本付息產(chǎn)生重大影響的擔保合同及其他重要合同；發(fā)生重大虧損或者遭受超過凈資產(chǎn)百分之十以上的重大損失；發(fā)生重大仲裁、訴訟；減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)；擬進行重大債務(wù)重組；未能履行募集說明書的約定；擔保人或擔保物發(fā)生重大變化；債券被證券交易所暫停交易、終止上市；中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

　　問：《暫行辦法》的配套措施或規(guī)定有哪些？

　　答：有關(guān)的配套措施或規(guī)定主要包括：《資信評級機構(gòu)從事證券資信評級業(yè)務(wù)管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第20號--證券公司發(fā)行債券申請文件》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第21號—證券公司公開發(fā)行債券募集說明書》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第22號—證券公司債券上市公告書》、《證券公司定向發(fā)行債券信息披露準則》、《資信評級機構(gòu)出具證券公司債券信用評級報告準則》。

　　此外，定向發(fā)行的證券公司債券的登記、結(jié)算規(guī)則和轉(zhuǎn)讓管理辦法以及證券公司發(fā)行次級債券的管理辦法也在研究制定中。

　　問：對于進一步拓寬證券公司融資渠道，證監(jiān)會有何看法？

　　答：目前，證券公司的融資渠道總體偏窄。為給證券公司和證券市場的健康發(fā)展提供必要的條件，中國證監(jiān)會將配合有關(guān)方面，在加強監(jiān)管、控制風險的前提下，積極采取措施，進一步拓寬證券公司的融資渠道。