貝恩“債轉(zhuǎn)股”或加速黃光裕股權(quán)面臨稀釋

　　記者深入國美內(nèi)部調(diào)查“斗爭門”

　　　　史上最好半年報

　　　　為何仍難平“黃怒”？

　　這似乎注定是一場沒有贏家的斗爭。在大約一個半月后舉行的股東大會上，國美投資者會交出一份怎樣的答卷？記者連日來深入國美內(nèi)部，走訪權(quán)威人士，努力從中厘清這場在黃光裕與國美現(xiàn)任董事會之間的矛盾真相。

　　“這不是黃光裕和陳曉之間的個人斗爭”，國美高層努力淡化陳曉個人作用，并以“弱者”形象形容現(xiàn)在的管理層，“國美今年上半年將拿出歷史上最好的業(yè)績，最大的受益者不就是黃老板嗎？”在黃光裕公開發(fā)怒之后，管理層“很委屈”。

　　不過黃光裕方面似乎并不領(lǐng)情，黃光裕胞妹黃燕虹公開表態(tài)“必須及時重組董事局”。

　　而雙方矛盾的激化極有可能加速戰(zhàn)略投資者貝恩“債轉(zhuǎn)股”。

　　史上最好半年報難平“黃怒”

　　　　內(nèi)部人士透露“控制權(quán)”才是根源

　　“陳曉主席這幾日都往返于北京和上海，努力爭取更多投資者支持董事會。”位于朝陽區(qū)霄云路的鵬潤大廈是國美的“心臟”所在，與外界紛紛擾擾的各種消息相比，國美仍舊表現(xiàn)出了與往常一樣的“平靜”。

　　史上最好業(yè)績或出爐

　　記者雖未能如愿與陳曉進(jìn)行面對面的采訪，但該公司的一位高層猶豫再三之后向記者詳述了矛盾爆發(fā)的始末。“我們一直在反思究竟哪些地方做得不好惹怒了黃老板”，這位高層說，“得出來的結(jié)論是我們沒有做錯任何事情，也沒有損害到大股東的任何利益�！彼�透露，雖然現(xiàn)在仍無法公布今年上半年的經(jīng)營業(yè)績：“但應(yīng)該可以說今年上半年的銷售業(yè)績達(dá)到了歷史最好水平”。

　　　動議讓董事局很委屈

　　國美董事會以為，交出了這樣一份成績單足以讓大股東滿意，“但黃老板的舉措讓我們覺得很委屈”，與記者的交談過程中，國美內(nèi)部人士不下5次表達(dá)“很委屈”。8月4日，黃光裕獨資公司提出動議，要求重組董事局，核心就是要對以陳曉為首的管理層進(jìn)行大換血，國美隨后公告起訴黃光裕違反董事責(zé)任，雙方矛盾至此大白于天下。

　　　股權(quán)激勵出臺是導(dǎo)火索

　　國美內(nèi)部人士透露，管理層的大多數(shù)成員跟隨黃光裕的時間都在8年以上，不過在黃光裕刑事案件出來之后，管理層與黃光裕的分歧日益加大。“比如股權(quán)激勵，黃總是不感興趣的，”有國美人士表示，股權(quán)激勵的出臺或許就是導(dǎo)火索。黃光裕隨后在獄中多次傳達(dá)出的各種指令，管理層并沒有照辦。一直在國美說一不二的黃光裕感覺到了“控制權(quán)”旁落的危機(jī)。國美高層強(qiáng)調(diào)，董事會已充分考慮了黃光裕的個人感情，但如與公司利益發(fā)生矛盾，只能拋棄“過多的情感”。

　　斗爭進(jìn)展

　　　　雙方掀起機(jī)構(gòu)投資者爭奪戰(zhàn)

　　　　陳曉急尋機(jī)構(gòu)支持

　　Thomson的數(shù)據(jù)顯示，國美股份目前有近180個投資機(jī)構(gòu)股東，持股合計占44.84%，前50個機(jī)構(gòu)持有超過40%的股權(quán)。國美2009年年報披露，摩根大通、摩根士丹利、富達(dá)基金三家總計持股20.6%。

　　這些機(jī)構(gòu)投資者無疑成了董事會和黃光裕爭奪的重點�！瓣悤袁F(xiàn)在當(dāng)然在忙這些事了。”

　　國美內(nèi)部人士透露，目前看，機(jī)構(gòu)投資者基本上是支持管理層，“如果說現(xiàn)在的這支管理團(tuán)隊做了一些損害投資者的事情，那么可能會被投資者拋棄，但現(xiàn)在你連瑕疵都找不出來”，國美董事會認(rèn)為投資者應(yīng)該站在董事會這邊。

　　黃燕虹：動議將獲支持

　　不過，黃光裕方面也在釋放獲得支持的信號。黃光裕二妹黃燕虹公開表態(tài)，“已與多家機(jī)構(gòu)投資者溝通，綜合各方意見后認(rèn)為，在臨時股東大會上將有足夠多的投資者支持大股東的動議�！�

　　分析人士認(rèn)為，誰能在這場股權(quán)爭奪大戰(zhàn)中勝出目前難預(yù)料�！包S光裕手握34%股權(quán)、300多家國美非上市部分門店等資源，機(jī)構(gòu)不得不重視”，但國美董事會6月推出的5年規(guī)劃也確實獲得了多家機(jī)構(gòu)的支持。

　　外界的焦點則集中在大約一個半月后舉行的股東大會上，黃光裕的動議能否真的獲得半數(shù)以上股份的支持？

　　陳曉同盟者貝恩仍在權(quán)衡“債轉(zhuǎn)股”

　　值得注意的是：“任何股權(quán)表決的討論都不能不考慮貝恩的角色轉(zhuǎn)換”。

　　轉(zhuǎn)股將獲10.8%股權(quán)

　　2009年6月，貝恩出資15.9億元獲得國美電器可轉(zhuǎn)債(可轉(zhuǎn)為10.8%國美電器股權(quán))。但“貝恩目前仍只是國美電器的債權(quán)人，而非股東，沒有投票權(quán)”，作為陳曉的同盟者——貝恩要想在股東大會上發(fā)揮作用就必須在股東大會之前完成“債轉(zhuǎn)股”。

　　“轉(zhuǎn)不轉(zhuǎn)，什么時候轉(zhuǎn)，完全取決于貝恩�！眹�美新任的新聞發(fā)言人趙彤指出，貝恩完成“轉(zhuǎn)股”之后，現(xiàn)有的股東股權(quán)都要“打九折”�！皬呢惗飨Ｍ麌�美團(tuán)隊穩(wěn)定的角度來看，他會加速做這個事情的�！�

　　　黃股權(quán)將面臨被攤薄

　　記者了解到，如果貝恩債轉(zhuǎn)股，那么，黃光裕手握34%的股權(quán)將攤薄至29.8%。貝恩資本與陳曉一方持股量最多可達(dá)11%左右。另外，國美董事會還擁有增發(fā)20%的授權(quán)，可通過增發(fā)攤薄黃光裕的股權(quán)，不過這一授權(quán)已被黃光裕動議在股東大會上取消。

　　消息稱，貝恩直至現(xiàn)在仍在做最后的權(quán)衡，因為一旦債轉(zhuǎn)股，貝恩將失去“可轉(zhuǎn)債持有人”的特別保護(hù)條款。國美高層也坦言，在黃光裕沒有發(fā)難之前，貝恩并沒有“轉(zhuǎn)股”的計劃，但現(xiàn)在“不轉(zhuǎn)換就意味著沒有表決權(quán)，還能考慮債轉(zhuǎn)股的風(fēng)險嗎？”(劉新宇)