聚焦國(guó)美之爭(zhēng)：黃陳陣營(yíng)攤底牌 誓言一戰(zhàn)(3)

　　家族企業(yè)向公眾公司嬗變之痛？

　　看到這里，雙方的想法我們大致有了一個(gè)了解，陳曉認(rèn)為他爭(zhēng)奪控制權(quán)，是為了維護(hù)公司的小股東權(quán)益。而黃光裕方面卻認(rèn)為，現(xiàn)任國(guó)美電器董事局的手段，是為了消弱大股東的地位。不過(guò)我們撥開(kāi)表面亂相就可以發(fā)現(xiàn)，這是兩種公司發(fā)展思路的碰撞，那就是國(guó)美到底是走家族公司的道路，還是走公眾公司的道路。我們?cè)賮?lái)梳理一下黃光裕家族，持有國(guó)美電器股份變化的情況。

　　對(duì)于國(guó)美電器而言，自從其借殼上市開(kāi)始，黃光裕家族就不斷地減持股份，2006年4月，黃光裕向摩根士丹利、摩根大通等出售股份，套現(xiàn)12.46億港元，持股比例下降至68.26%；2006年7月，國(guó)美電器換股收購(gòu)永樂(lè)，黃光裕持股比例被攤薄至51.18%；2007年9月，黃光裕再度出售股份，套現(xiàn)23.36億港元，持股比例下降至42.84%；2008年1至2月，通過(guò)在國(guó)美股票上的逢高套現(xiàn)，黃光裕持股比例進(jìn)一步下降至39.48%，在一次次的股票減持中，黃光裕對(duì)國(guó)美的控制權(quán)也在相應(yīng)地削弱。當(dāng)一個(gè)家族企業(yè)開(kāi)始逐步成為公眾公司，掌舵的家族就需要將企業(yè)控制權(quán)部分讓渡給董事會(huì)，從一家獨(dú)大的企業(yè)掌控者，向一個(gè)企業(yè)大股東的角色轉(zhuǎn)變。其中，雖然大股東擁有董事的提名權(quán)，但經(jīng)選舉程序產(chǎn)生的董事卻要首先服從于“公司利益”，代表整個(gè)股東乃至所有利益相關(guān)方，而非控股股東。不過(guò)在歐美，創(chuàng)業(yè)股東的權(quán)益也有相關(guān)法律制度的保護(hù)，如分類股份，將公司股份分成AB股，投票權(quán)不一樣，可以使得家族在公司的股權(quán)或者表決權(quán)不被稀釋。像日本的豐田汽車公司，豐田家族僅擁有該公司2.5%的股權(quán)，但是公司控制權(quán)仍穩(wěn)穩(wěn)地掌握在豐田家族手中。國(guó)美還沒(méi)有相應(yīng)的機(jī)制設(shè)計(jì)，但這是不是意味著作為國(guó)美的大股東，黃光裕的權(quán)益沒(méi)有得到保障呢？

　　鄒曉春：大股東屢遭董事局不公平對(duì)待

　　記者馬洪濤：在您看來(lái)，您覺(jué)得大股東是在跟哪幾個(gè)方面在爭(zhēng)奪這個(gè)控股權(quán)，是高管層，還是某一個(gè)股東，還是陳曉先生？

　　國(guó)美電器候選董事鄒曉春：其實(shí)我們僅僅是希望我們創(chuàng)始股東的聲音能在董事局的層面能得到一個(gè)反映，而不是說(shuō)我們要控制這家公司，我們一直是覺(jué)得，我們這兩年被陳曉領(lǐng)導(dǎo)的董事局所腐蝕了，我們的合理要求沒(méi)有得到一個(gè)公平的對(duì)待，所以我們也是僅僅希望有兩名執(zhí)行董事能進(jìn)入到董事局里面，能夠反映大股東對(duì)這家公司的關(guān)切，而且確實(shí)國(guó)美的董事局是一個(gè)非常具有國(guó)際性的公司，董事會(huì)的構(gòu)成，它現(xiàn)在既有管理層的代表，也有小股東的代表，也有一個(gè)機(jī)構(gòu)投資者三名的代表，還有代表社會(huì)的獨(dú)立董事，但現(xiàn)在唯獨(dú)沒(méi)有創(chuàng)始大股東的一個(gè)適當(dāng)?shù)拇�表，所以現(xiàn)在結(jié)構(gòu)它一方面是非常具有國(guó)際性，一方面它有非常片斷，排斥大股東，所以這個(gè)結(jié)構(gòu)確實(shí)是非常具有矛盾性。

　　記者馬洪濤：在這個(gè)時(shí)候，在董事局里面，是沒(méi)有人能夠代表我們大股東的權(quán)利的？

　　鄒曉春：很難說(shuō)有這樣的一個(gè)人能代表我們大股東的權(quán)利，而且正如現(xiàn)在發(fā)生的狀況，就是我們大股東權(quán)益，我們大股東的聲音一次次遭到董事局不公平的對(duì)待。

　　陳曉：國(guó)美要搞現(xiàn)代企業(yè)制度

　　記者芮成鋼：會(huì)不會(huì)有信息不對(duì)稱的？或者因?yàn)辄S光裕先生他是一個(gè)很強(qiáng)勢(shì)的人，他希望公司的所有重大決定都是在征求他本人意見(jiàn)之后來(lái)做的，有些事情他是不是認(rèn)為你給他的尊重不夠，會(huì)不會(huì)這些原因？

　　國(guó)美電器董事局主席陳曉：有可能有這種想法，但是我想他也應(yīng)該理解到，企業(yè)當(dāng)時(shí)的環(huán)境有些東西是沒(méi)法溝通的，他沒(méi)有自由，那么肯定他吸收的這些信息是不完整的，在吸收不完整的前提下，他要做出判斷，這個(gè)很難保證是正確的。而且他的心態(tài)我們也很難去把握。(有刪節(jié))還有是說(shuō)大股東在董事會(huì)沒(méi)有代表，實(shí)際上這五名執(zhí)行董事全都是大股東推薦的，我相信所有的董事他都有董事責(zé)任在，他會(huì)有自己獨(dú)立的判斷，我是誰(shuí)推薦的，我必須按誰(shuí)的意見(jiàn)來(lái)做，那顯然就不是董事會(huì)了。

　　記者芮成鋼：直到今天，是不是國(guó)美還帶著，或者說(shuō)在黃光裕先生離開(kāi)國(guó)美之前，或者直到今天國(guó)美還是帶有濃重的家族企業(yè)的色彩，這種個(gè)人的色彩？

　　國(guó)美電器董事局主席陳曉：從我的角度去看國(guó)美，國(guó)美到今天為止，他毫無(wú)疑問(wèn)的還是有很多黃光裕先生的這種風(fēng)格，一些他的特點(diǎn)，在國(guó)美身上能夠體現(xiàn)，我感覺(jué)這些東西也應(yīng)該保留下來(lái)，因?yàn)辄S先生確實(shí)他有他的獨(dú)到的地方，他也為這個(gè)企業(yè)的成長(zhǎng)和發(fā)展付出了很多，這個(gè)企業(yè)帶了他的一部分基因，這是很現(xiàn)實(shí)的一個(gè)問(wèn)題，也不應(yīng)該把這些東西全部去掉，不合理。但是它確實(shí)有一部分不和諧的地方，不協(xié)調(diào)的地方，或者說(shuō)不合理的地方，我們應(yīng)該去改良。同時(shí)它確實(shí)也被現(xiàn)在證明了，確實(shí)有很多不合理不恰當(dāng)，而是說(shuō)不合法的一些東西，那些東西應(yīng)該摒棄。

　　國(guó)美爭(zhēng)奪戰(zhàn)在法制框架內(nèi)公開(kāi)進(jìn)行

　　其實(shí)股權(quán)之爭(zhēng)在國(guó)內(nèi)上市公司中，并不是什么新鮮事了。之所以國(guó)美的股權(quán)之爭(zhēng)引起這么大關(guān)注，是因?yàn)檫@場(chǎng)爭(zhēng)奪戰(zhàn)中最重要的不是道德之爭(zhēng)，不是江湖式的忠誠(chéng)與背叛，而是法律及公司章程規(guī)定的游戲規(guī)則。無(wú)論是公司大小股東、董事會(huì)還是管理層，都把最后的仲裁交給資本力量，用法律和公司章程展開(kāi)情理法的較量，無(wú)論結(jié)果如何，這都將會(huì)是中國(guó)企業(yè)進(jìn)化史上最經(jīng)典的案例之一。

　　早在去年八月，黃光裕和國(guó)美管理層的矛盾就開(kāi)始顯現(xiàn)，今年8月4號(hào)，雙方的矛盾突然公開(kāi)化，當(dāng)天，黃光裕一封要求召開(kāi)股東大會(huì)，罷免陳曉等公司執(zhí)行董事職位的函件，正式拉開(kāi)國(guó)美控制權(quán)之爭(zhēng)的大幕。第二天，國(guó)美董事局就在香港起訴黃光裕，并要求索賠；8月18號(hào)，黃光裕發(fā)布致全體國(guó)美員工的公開(kāi)信，措辭激烈的對(duì)國(guó)美董事局主席陳曉進(jìn)行了批判，8月20號(hào)，國(guó)美董事局發(fā)出公開(kāi)信回?fù)酎S光裕多項(xiàng)指責(zé)。國(guó)美主導(dǎo)權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)雙方的矛盾已經(jīng)不可調(diào)和，在媒體推動(dòng)下，一家上市公司的內(nèi)部事件也迅速上升為全民關(guān)注的社會(huì)事件。在中國(guó)，從來(lái)沒(méi)有一家企業(yè)的內(nèi)部矛盾是如此的大白于天下，爭(zhēng)執(zhí)雙方的籌碼和要價(jià)也是如此的不加掩飾。從法律角度來(lái)說(shuō)，黃光裕作為國(guó)美電器的第一大股東，雖然因違法犯罪失去了人身自由，但是他在國(guó)美的股東權(quán)益并沒(méi)有被剝奪。爭(zhēng)論的雙方雖然針?shù)h相對(duì)、毫不讓步，但是他們都在按照規(guī)則來(lái)辦事，什么是規(guī)則，那就是股權(quán)決定話語(yǔ)權(quán)。國(guó)美主導(dǎo)權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)不再是一起簡(jiǎn)單的商業(yè)事件，他將是我國(guó)企業(yè)轉(zhuǎn)型中具有里程碑意義的案例性事件。9月28號(hào)的國(guó)美特別股東大會(huì)即將到來(lái)，大家拭目以待。

　　后國(guó)美變局

　　斗爭(zhēng)雙方各備退路

　　記者馬洪濤：你的意思是會(huì)導(dǎo)致國(guó)美的分裂？

　　國(guó)美電器候選董事鄒春曉：分裂這個(gè)詞可能會(huì)比較嚴(yán)重，但是確實(shí)會(huì)出現(xiàn)兩個(gè)國(guó)美，一個(gè)是上市公司經(jīng)營(yíng)的，一個(gè)是創(chuàng)始股東自己搭建的一個(gè)班底在經(jīng)營(yíng)的一個(gè)國(guó)美，兩個(gè)國(guó)美可能會(huì)是在這種很不好的狀態(tài)下存在。

　　記者芮成鋼：如果(股東大會(huì))要是和諧的結(jié)果，如果如你所愿，你可以重新布局，把企業(yè)做的更好，有沒(méi)有想過(guò)，如何去化解你和黃先生之間的矛盾？如果如你所愿的話，他肯定會(huì)很失望。

　　國(guó)美電器董事局主席陳曉：就是說(shuō)這個(gè)企業(yè)在動(dòng)蕩的過(guò)程當(dāng)中一定會(huì)付出成本的。所以動(dòng)蕩不是我希望看到的，假如說(shuō)能通過(guò)協(xié)調(diào)把這個(gè)動(dòng)蕩減小到最低程度，一定是我想努力的一件事情，當(dāng)然這個(gè)努力，剛才講過(guò)，和為貴一定是有原則的，假如說(shuō)和沒(méi)有原則，那就和不了。

　　記者芮成鋼：就是你不排除這種斗爭(zhēng)會(huì)長(zhǎng)期的持續(xù)下去？

　　陳曉：但是我相信，最后總是會(huì)理智的，今天我們看到這些結(jié)果，總是認(rèn)為有很多，或者有一些不理智的因素、成份在，但總有一天都會(huì)理智的，理智的話，這個(gè)結(jié)果可能會(huì)更合理的。

　　記者芮成鋼：如果要是萬(wàn)一結(jié)果不是你想象的，你會(huì)做什么選擇呢？

　　陳曉：那對(duì)我來(lái)講，一定會(huì)接受，因?yàn)檫@是股東的選擇，我必須接受，我也一定會(huì)欣然接受，但是今天卻是讓我主動(dòng)離開(kāi)這個(gè)地方的話，我認(rèn)為是我對(duì)很多對(duì)我信任的人不負(fù)責(zé)任的。

　　記者芮成鋼：所以你會(huì)堅(jiān)持下去？

　　陳曉：對(duì)。

　　記者芮成鋼：謝謝。

　　陳曉：這次做的比較徹底。該說(shuō)的不該說(shuō)都說(shuō)了。我沒(méi)有對(duì)任何媒體這樣完整地訴說(shuō)過(guò)。

　　聚焦國(guó)美之爭(zhēng)編后：“資本文明”是爭(zhēng)出來(lái)的

　　所有人都是受益者

　　10天，我們將見(jiàn)證中國(guó)企業(yè)進(jìn)化史上經(jīng)典案例的結(jié)果。但是對(duì)于我們大多數(shù)人說(shuō)，結(jié)果或許不是很重要，重要的是，國(guó)美之爭(zhēng)讓我們看到了什么是真正的“資本文明”。應(yīng)該說(shuō)，到目前為止，爭(zhēng)執(zhí)的雙方都還在游戲規(guī)則劃定的范圍內(nèi)行事，沒(méi)有偏離一家上市公司應(yīng)有的股權(quán)爭(zhēng)奪規(guī)則。最后不管雙方誰(shuí)勝誰(shuí)負(fù)，這都是一場(chǎng)符合“資本文明”的爭(zhēng)斗，所有的人，投資者，大股東，董事局成員，經(jīng)理人，公司管理層，都將因此學(xué)習(xí)并進(jìn)而熟知這些資本市場(chǎng)的游戲規(guī)則，而這些累積起來(lái)的“資本文明”，將對(duì)今后中國(guó)資本市場(chǎng)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，產(chǎn)生巨大的影響，從這一角度說(shuō)，所有的人，都將是這次國(guó)美之爭(zhēng)的受益者。